Решение от 20 декабря 2023 г. по делу № А56-64689/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-64689/2023
20 декабря 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: 191167, Санкт-Петербург);

ответчик: Закрытое акционерное общество "Кронверк" (адрес: 197229, Санкт-Петербург, ул. Красных Партизан, д. 10, корп. 1, лит. А, оф. 33);

третьи лица: 1) ФИО3 (адрес: 603140, г. Нижний Новгород), 2) ФИО4 (адрес: 603140, г. Нижний Новгород)

о признании недействительными решений

при участии

от истца: ФИО5 (по дов. 78 АБ 8971906 от 01.04.2021)

от ответчика: не явился, извещен

от третьих лиц: 1), 2) не явились, извещены

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Кронверк" (далее – Ответчик, Общество), просит признать недействительным решение, принятое на внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества «Кронверк» от 06.06.2023 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Кронверк» управляющей организации. Также просит признать недействительным решение, принятое на внеочередном очередном годовом общем собрании акционеров закрытого акционерного общества «Кронверк» от 21.06.2023 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Кронверк» управляющей организации.

Представитель Истца в судебное заседание явился.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен. Направил в суд отзыв на исковое заявление.

Третье лицо 1 в судебное заседание не явилось, извещено. Направил в суд письменные пояснения. Третье лицо 2 в судебное заседание не явилось, извещено. Направил в суд письменные пояснения.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Закрытое акционерное общество «Кронверк» (далее – ЗАО «Кронверк», Общество) создано 03.04.2006, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1067847750948.

Уставный капитал Общества составляет 10 000 руб., разделен на 1 000 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 10 рублей каждая (пункт 4.1 устава Общества).

ФИО2 является акционером ЗАО «Кронверк» и владеет 330 обыкновенными именными акциями Общества, что составляет 33% голосующих акций Общества.

Акционерами Общества также являются ФИО3, владеющий 330 обыкновенными именными акциями (33% голосов), и ФИО4, владеющий 340 обыкновенными именными акциями (34% голосов).

ФИО4 и ФИО3 выступили инициаторами проведения внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования со сроком окончания приёма бюллетеней 09 марта 2023. Вопросы повестки дня собрания: продление полномочий директора Общества сроком на один год, передача полномочий директора Общества управляющей организации.

06.06.2023 в ЗАО «Кронверк» было проведено заочно внеочередное общее собрание акционеров, в повестку дня которого включался вопрос о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Кронверк» управляющей организации – ООО «Международный юридический центр «Номос».

В голосовании приняли участие 100% от общего числа акционеров ЗАО «Кронверк», в том числе ФИО2

По итогам голосования большинством голосов (67%) принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Кронверк» управляющей организации – ООО «Международный юридический центр «Номос».

Также не было принято решение о продлении полномочий директора ЗАО «Кронверк» ФИО6 сроком на 1 год, поскольку за продление полномочий ФИО6 проголосовал только один акционер (ФИО2), владеющий всего 33 % акций.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются: протоколом общего собрания от 09 июня 2023, списком акционеров по состоянию на 13 мая 2023, протоколом об итогах голосования от 06 июня 2023, почтовым извещением в адрес ФИО2 от 15 мая 2023, отчетом об итогах голосования от 09 июня 2023.

Обстоятельства, связанные с проведением внеочередного общего собрания акционеров от 20.06.2023 в ЗАО «Кронверк» было проведено заочно годовое общее собрание акционеров, в повестку дня которого включался вопрос (№6) о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Кронверк» управляющей организации – ООО «Международный юридический центр «Номос».

В голосовании приняли участие 100% от общего числа акционеров ЗАО «Кронверк», в том числе ФИО2

По итогам голосования большинством голосов (67%) принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Кронверк» управляющей организации – ООО «Международный юридический центр «НОМОС».

Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются: протоколом общего собрания от 21 июня 2023, списком акционеров по состоянию на 26 мая 2023, протоколом об итогах голосования от 20 июня 2023, почтовым извещением в адрес ФИО2 от 29 мая 2023, отчетом об итогах голосования от 21 июня 2023, сообщением о проведении собрания.

Установленные законом и уставом ЗАО «Кронверк» процедуры проведения собрания не были нарушены:

- существенные нарушения при решении о проведении, при подготовке и проведении общего собрания не допущены;

- не допущено нарушение равенства прав акционеров;

- правила составления протокола заочного голосования также не нарушены.

Истец имел возможность проголосовать на собраниях акционеров от 06.06.2023 и от 20.06.2023, и фактически данной возможностью Истец воспользовался, что следует из содержания иска.

В качестве основания для удовлетворения иска Истец ссылается на нарушение положений устава ЗАО «Кронверк» - пунктов 8.5.5 и п. 8.8 Устава.

Вместе с тем Истец не учитывает в совокупности положения пунктов 8.8, 8.5.5 и 8.5.20 Устава.

Кворум при голосовании по оспариваемым Истцом вопросам был определен в соответствии с абзацем вторым пункта 8.8 Устава ЗАО «Кронверк», согласно которому:

- решение по вопросу, указанному в пункте 8.5.20 Устава (принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации), принимается большинством голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании, поскольку относится к «остальным вопросам», по которым уставом не предусмотрено квалифицированное большинство голосов;

- решение по вопросу, указанному в пункте 8.5.5 Устава (Образование исполнительного органа Общества – Директора и досрочное прекращение его полномочий) принимается Общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

В этой связи, вопрос о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Кронверк» управляющей организации на обоих общих собраниях акционеров принят простым большинством голосов акционеров (67%), принимающих участие в общем собрании.

Поскольку на иные основания для признания принятых решений недействительными Истец не ссылается, полагаем, что исковые требования ФИО2 не подлежат удовлетворению.

В силу изложенного в иске следует отказать.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.