Дополнительное решение от 30 июля 2018 г. по делу № А66-6680/2017

15/2018-83081(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации)

30 июля 2018 года город Тверь Дело № А66–6680/2017 (резолютивная часть решения

объявлена 27 июля 2018 года)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Калита И.В., при ведении протокола судебного заседании секретарем ФИО1, при участии представителя третьего лица – ФИО2, рассмотрев в судебном заседании вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины в рамках дела по иску № А66-6680/2017 по иску публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 19.04.2005,

к обществу с ограниченной ответственностью «Промтехлит», <...>, каб.19, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 23.03.2011, обществу с ограниченной ответственностью «Антэл», <...>, каб.10, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации24.11.2014, акционерному обществу «Русский энергетический консорциум», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 19.07.2010, обществу с ограниченной ответственностью «Сигналстрой-69», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 27.10.2008, обществу с ограниченной ответственностью «Нутри Гарант», <...>, ком.1, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации12.08.2014, обществу с ограниченной ответственностью «Тверской энергетический комплекс», <...>, каб.15, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации17.04.2015, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации01.11.2006,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Тверская генерация», <...>, каб.12, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 24.02.2010,

Управление Федеральной антимонопольной службы по Тверской области,

<...>, неимущественное требование,

встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Антэл», <...>, каб.10, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации24.11.2014,

к публичному акционерному обществу «Территориальная генерирующая компания № 2», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации19.04.2005,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Тверская генерация», <...>, каб.12, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 24.02.2010, общество с ограниченной ответственностью «Сигналстрой-69», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 27.10.2008, общество с ограниченной ответственностью «Нутри Гарант», <...>, ком.1, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации12.08.2014, акционерное общество «Русский энергетический консорциум», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 19.07.2010, общество с ограниченной ответственностью «Тверской энергетический комплекс», <...>, каб.15, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 17.04.2015, общество с ограниченной ответственностью «Промтехлит», <...>, каб.19, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 23.03.2011, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 01.11.2006,

о признании недействительным одностороннего отказа от договора от 28.12.2014,

У С Т А Н О В И Л :

публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 2», г.Ярославль, обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промтехлит», обществу с ограниченной ответственностью «Антэл», Акционерному обществу «Русский энергетический консорциум», обществу с ограниченной ответственностью «СигналСтрой-69», обществу с ограниченной ответственностью «Нутри Гарант», обществу с ограниченной ответственностью «Тверской энергетический комплекс», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области о признании:

- договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тверская Генерация» от 28.12.2014 о

расторгнутым в части: отчуждения доли в размере 33% уставного капитала 3 А66-6680/2017 ООО «Тверская генерация» в пользу ООО «Промтехлит»; отчуждения доли в размере 22% уставного капитала ООО «Тверская генерация» в пользу ООО «Антэл»; отчуждения доли в размере 15% уставного капитала ООО «Тверская генерация» в пользу АО «Русский энергетический консорциум»; отчуждения доли в размере 15% уставного капитала ООО «Тверская генерация» в пользу ООО «Сигналстрой-69»; отчуждения доли в размере 15% уставного капитала ООО «Тверская генерация» в пользу ООО «Нутри Гарант»;

- за ПАО «ТГК-2» права собственности на долю в уставном капитале ООО «Тверская генерация» в размере 100% номинальной стоимостью 2 086 829 033 руб., в том числе: долю в размере 33% уставного капитала ООО «Тверская генерация», отчужденную ПАО «ТГК-2» в пользу ООО «Промтехлит»; долю в размере 22% уставного капитала ООО «Тверская генерация», отчужденную ПАО «ТГК-2» в пользу ООО «Антэл»; долю в размере 15% уставного капитала ООО «Тверская генерация», отчужденную ПАО «ТГК-2» в пользу АО «Русский энергетический консорциум»; долю в размере 15% уставного капитала ООО «Тверская генерация», отчужденную ПАО «ТГК-2» в пользу ООО «Сигналстрой-69»; долю в размере 15% уставного капитала ООО «Тверская генерация», отчужденную ПАО «ТГК-2» в пользу ООО «Нутри Гарант»;

возложении на межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области обязанности: внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о праве собственности ПАО «ТГК № 2» на долю в размере 100% номинальной стоимостью 2 086 829 033 руб. в уставном капитале ООО «Тверская генерация»; исключить запись ЕГРЮЛ с государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2156952267437 от 10.09.2015, содержащую сведения об ООО «ТЭК» как о собственнике доли в размере 63% уставного капитала ООО «Тверская генерация»; исключить запись ЕГРЮЛ с ГРН 2156952040090 от 21.01.2015, содержащую сведения об АО «Русский энергетический консорциум» как о собственнике доли в размере 15% уставного капитала ООО «Тверская генерация»; исключить запись ЕГРЮЛ с ГРН 2156952040090 от 21.01.2015, содержащую сведения об ООО «Антэл» как о собственнике доли в размере 22% уставного капитала ООО «Тверская Генерация».

Определением от 30 октября 2017 года дело № А66-6680/2017 объединено с делом № А66-8758/2017 в одно производство для дальнейшего совместного рассмотрения в рамах дела № А66-6680/2017.

В рамках дела № А66-8758/2017 истец просил признать договор купли- продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тверская генерация» от 28.12.2014 расторгнутым в части:

- отчуждения доли в размере 33% уставного капитала ООО «Тверская генерация» в пользу ООО «ПРОМТЕХЛИТ»;

- отчуждения доли в размере 22% уставного капитала ООО «Тверская генерация» в пользу ООО «АНТЭЛ»;

- отчуждения доли в размере 15% уставного капитала ООО «Тверская генерация» в пользу АО «Русский энергетический консорциум»;

- отчуждения доли в размере 15% уставного капитала ООО «Тверская генерация» в пользу ООО «Сигналстрой-69»;

- отчуждения доли в размере 15% уставного капитала ООО «Тверская генерация» в пользу ООО «НУТРИ ГРАНТ».

Также истец просит признать за ПАО «ТГК-2» право собственности на долю в уставном капитале ООО «ПРОМТЕХЛИТ» в размере 33% уставного капитала номинальной стоимостью 2 086 829 033 руб. 00 коп., включающую в себя:

- долю в размере 22% уставного капитала ООО «Тверская генерация», зарегистрированную в настоящее время за ООО «АНТЭЛ»;

-долю в размере 15% уставного капитала ООО «Тверская генерация», зарегистрированную в настоящее время за АО «Русский энергетический консорциум»;

- долю в размере 63% уставного капитала ООО «Тверская генерация», зарегистрированную в настоящее время за ООО «Тверской энергетический комплекс».

Одновременно истец просит обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области:

- внести в ЕГРЮЛ запись о праве собственности ПАО «ТГК-2» на долю в размере 100% номинальной стоимостью 2 086 829 033 руб. 00 коп. в уставном капитале ООО «Тверская генерация» (ОГРН: <***>);

- исключить запись ЕГРЮЛ с ГРН 2156952267437 от 10.09.2015г., содержащую сведения об ООО «Тверской энергетический комплекс» как о собственнике доли в размере 63% уставного капитала ООО «Тверская генерация»;

- исключить запись ЕГРЮЛ с ГРН 2156952040090 от 21.01.2015г., содержащую сведения об АО «Русский энергетический консорциум» как о собственнике доли в размере 15% уставного капитала ООО «Тверская генерация»;

- исключить запись ЕГРЮЛ с ГРН 2156952040090 от 21.01.2015г., содержащую сведения об ООО «АНТЭЛ» как о собственнике доли в размере 22% уставного капитала ООО «Тверская генерация».

Определением от 11 декабря 2017 года дело № А66-6680/2017 объединено с делом № А66-17795/2017 в одно производство для дальнейшего совместного рассмотрения в рамах дела № А66-6680/2017.

В рамках дела № А66-17795/2017 истец просил признать расторгнутым договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тверская генерация» от 28.12.2014.

В материалы дела от общества с ограниченной ответственностью «Антэл», г.Тверь, поступило встречное исковое заявление к публичному акционерному обществу «Территориальная генерирующая компания № 2», г.Ярославль, о признании недействительным одностороннего отказа от

договора от 28.12.2014, оформленного уведомлением от 16.05.2017 № 0001-4 01-7-34/004487-2017.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 16 апреля 2018 года встречное исковое заявление принято к производству и его рассмотрение назначено на 15 мая 2018 года.

Определением от 17 мая 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной антимонопольной службы по <...>.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 19 июня 2018 года в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Однако судом не был разрешён вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины.

Истец, ответчики, Управление Федеральной антимонопольной службы по Тверской области явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании изложенного, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проводится в отсутствие представителей указанных лиц.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Тверская генерация» полагает, что во взыскании государственной пошлины должно быть отказано.

Руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил: объявить перерыв в заседании суда до 27 июля 2018 года до 14 часов 30 минут. Объявление о перерыве размещено на сайте арбитражного суда в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Истец по первоначальному иску представил подлинные платежные поручения об уплате государственной пошлины от 19.06.2017 № 11616, от 16.05.2017 № 346.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если судом не разрешен вопрос о судебных расходах.

Истец по первоначальному иску произвел оплату государственной пошлины платежными поручениями от 19.06.2017 № 11616 на сумму 72 000 руб., от 16.05.2017 № 346 на сумму 200 000 руб., от 30.06.2017 № 12568 на сумму 30 000 руб.

Обществом с ограниченной ответственностью «Антэл» при подаче встречного искового заявления чеком-ордером от 09.04.2018 уплачено 6 000 руб.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска подлежат отнесению на публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 2», г.Ярославль. Излишне уплаченная государственная пошлина (учитывая объединение дел № А66-6680/2017, № А66-17795/2017 и № А8758/2017 в одно производство) подлежит возврату истцу по первоначальному иску в размере 230 000 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение встречного искового заявления подлежат отнесению на общество с ограниченной ответственностью «Антэл», г.Тверь.

Руководствуясь статьями 178, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска отнести на публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 2», г.Ярославль.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение встречного искового заявления отнести на общество с ограниченной ответственностью «Антэл», г.Тверь.

Выдать публичному акционерному обществу «Территориальная генерирующая компания № 2», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации19.04.2005, справку на возврат из федерального бюджета в установленном законом порядке 200 000 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 16.05.2017 № 346, 30 000 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 30.06.2017 № 12568.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, город Вологда, в месячный срок со дня его принятия.

Судья И.В.Калита