Решение от 22 октября 2019 г. по делу № А12-26686/2019

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«22» октября 2019 года Дело № А12 – 26686/2019

Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 22 октября 2019 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Миловановой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Грибовой В.О., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 об обращении взыскания на долю в уставном капитале, по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дана» (403313, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ФИО2 о взыскании денежных средств

в судебном заседании участвуют:

от заявителя: ФИО1 лично,от ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 05.08.2019,

от ООО «Дана»: ФИО4, представитель по доверенности от 12.08.2019

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании стоимости доли уставного капитала общества в сумме 7 549 920 руб.

Впоследствии в порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил заявленные требования и просит обратить взыскание на доли в уставном капитале ООО «Дана», принадлежащие ФИО2 в размере 42% от уставного капитала в пользу ФИО1.

Определением от 15.10.2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования о взыскании с ФИО2 денежных средств в сумме 8 628 480 руб. привлечено ООО «Дана».

Представитель ответчика с заявленными требованиями ФИО1, ООО «Дана» не согласен, по основаниям, изложенным в отзывах, заявил о пропуске срока исковой давности.

Исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 17.12.2012 года было создано ООО «Дана», размер уставного капитала которого составлял 2 631 545 руб.

Согласно договора об учреждении ООО «Дана» уставной капитал общества состоял из номинальной стоимости следующих долей участников:

ФИО1 номинальной стоимостью 2 421 021,40 руб., что составляло 92% уставного капитала,

ФИО5 номинальной стоимостью 52 630,90 руб., что составляло 2% уставного капитала,

ФИО6 номинальной стоимостью 52630,90 руб., что составляло 2% уставного капитала,

ФИО7 номинальной стоимость 52630,90 руб., что составляло 2% уставного капитала,

ФИО2 номинальной стоимостью 52630,90 руб., что составляло 2% уставного капитала.

15.01.2013 года в едином государственном реестре зарегистрированы заявления о безвозмездной передаче доли и о выходе из состава участников ООО «Дана» (ГРН 34 003970057 от 22.01.2013).

22.02.2013 года прошло внеочередное общее собрание участников ООО «Дана», на котором был рассмотрен вопрос: о распределении долей, принадлежащих обществу; о составе участников общества; об исполнительных органах общества; о поручениях. Согласно приложению № 1 к протоколу участниками ООО «Дана» присутствующими на общем собрании являлись ФИО1 (размер доли 50%) и ФИО2 (размер доли 2%), 48% долей от общего размера уставного капитала ООО «Дана» принадлежит на момент проведения собрания Обществу и в голосовании не участвуют.

По первому вопросу повестки дня собрания выступил ФИО1, который сообщил, что в результате выхода из состава участников ООО «Дана» трех участников, на текущий момент Обществу принадлежит доля в размере 48% от уставного капитала Общества. Указанная доля была передана Обществу выходящими участниками безвозмездно. ФИО1 было предложено распределить указанную долю на ФИО2. В результате голосования участники общего собрания решили распределить долю в размере 48% от уставного капитала ООО «Дана», принадлежащую Обществу на ФИО2.

По второму вопросу собрание утвердило участников ООО «Дана» в следующем составе:

ФИО1 владеет долей в ООО «Дана» в размере 1 315 772,50 руб., что составляет 50% от уставного капитала Общества;

ФИО2 владеет долей в ООО «Дана» в размере 1 315 772,50 руб., что составляет 50% от уставного капитала Общества.

Указанные изменения были зарегистрированы в едином государственном реестре юридических лиц 04.03.2013 года (ГРН 34003970644).

Обращаясь в суд с настоящими требованиями ФИО1 и ООО «Дана» указывают, что фактически доля была передана ФИО2 без соответствующей компенсации, что противоречит действующему законодательству, доказательств об оплате стоимости переданной доли материалы дела не содержат.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно раздела 6 Устава ООО «Дана» участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из общества участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале в порядке, способом и сроки, установленными настоящим уставом и действующим законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исковая давность, применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в. пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчиком заявлено о пропуске ФИО1, ООО «Дана» срока исковой давности для обращения с исковыми заявлениями в суд.

Судом установлено, что вопрос о распределении долей перешедших от вышедших участников к Обществу рассматривался на общем собрании участников ООО «Дана» 22.02.2013 года. Решение принято участниками Общества единогласно, соответствующие изменения внесены в единый государственный реестр юридических лиц 04.03.2013 года. С исковым заявлением ФИО1 обратился в суд 29.07.2019, ООО «Дана» заявило самостоятельные требования – 10.09.2019 года, т.е. за пределами срока исковой давности.

Поскольку ФИО1 и ООО «Дана» пропущены сроки исковой давности, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В порядке ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований ФИО1 отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную при подаче искового заявления в сумме 54750 руб.

В удовлетворении заявленных требований ООО «Дана» отказать.

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья И.В. Милованова