Решение от 3 сентября 2017 г. по делу № А75-6162/2017

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-6162/2017
04 сентября 2017 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2017 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Щепелина Ю.П., при ведении протокола заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОНПРОЕКТ" (ОГРН: <***>, место нахождения: 628303, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью "НЕФТЕЮГАНСКИЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ И ПРОЕКТНЫЙ ИНСТИТУТ" (ОГРН: <***>, место нахождения: 628301, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>/2) о взыскании 13 594 232 рублей 33 копеек и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "НЕФТЕЮГАНСКИЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ И ПРОЕКТНЫЙ ИНСТИТУТ" к обществу с ограниченной ответственностью "РЕГИОНПРОЕКТ" о признании сделок недействительными,

при участии представителей:

от истца – не явились,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 22.04.2017 № 49-17,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СИБИРСКИЙ ИНСТИТУТ ПРОЕКТИРОВАНИЯ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к акционерному обществу "НИЖНЕВАРТОВСКИЙ ЗАВОД ВЕНТИЛЯЦИОННЫХ И МЕТАЛЛИЧЕСКИХ ИЗДЕЛИЙ "ВЕНКОНА" (далее – ответчик) о взыскании 1 028 080 рублей 56 копеек, в том числе 1 000 000 рублей - основной задолженности, 8 400 рублей - договорной неустойки, исчисленной за период с 19.07.2016 по 12.08.2016, 19 680 рублей 56 копеек - законных процентов, исчисленных за период с 04.06.2016 по 12.08.2016. Дополнительно истец заявил требование о взыскании договорной неустойки (пени) и законных процентов по день фактической оплаты основной задолженности. В качестве основания для удовлетворения требований истец ссылался на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору на корректировку проектной документации по объекту "Общежитие для Нижневартовского социально-гуманитарного колледжа" от 04.05.2016 № 098/16 (далее – Договор № 098).

Определением суда от 12.05.2017 исковое заявление принято к производству.

Определением от 21.06.2017 судебное разбирательство по делу отложено на 28.08.2017 в 11 часов 00 минут.

Ответчик обратился со встречным иском к истцу о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности. В качестве основания для удовлетворения встречных исковых требований ответчик ссылается на противоречие договоров требованиям закона.

Определением суда от 28.08.2017 встречное исковое заявление принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Истец о времени и месте судебного заседания извещен, явку представителя не обеспечил, направил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело по существу по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие надлежаще извещенного истца.

Исследовав материалы дела и доводы сторон, суд установил следующее.

15 сентября 2014 года между истцом (субподрядчик) и ответчиком (подрядчик) заключен Договор № 2.

Предмет Договора № 2 определен пунктом 1.1, в соответствии с которым подрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя выполнение проектных работ (стадия рабочая документация) по объекту: «Трубопроводы Приразломного месторождения строительства 2015-2016 гг.» Основной договор № 14441 от 11.08.2014.

Разработка документации, подлежащей оформлению и сдаче подрядчику осуществляется на основании задания, определенного Основным договором.

Стоимость работ, выполняемых по Договору № 2, и порядок оплаты предусмотрены в разделе 4 Договора № 2.

Сроки выполнения работ закреплены в календарном плане Договора № 2 (приложение № 2), в соответствии с положениями которого начало работ – 15.09.2014, срок окончания работ – 28.11.2014.

В соответствии с пунктами 11.1, 11.2 Договора № 2 он вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами всех обязательств, в том числе устранения субподрядчиком возможных замечаний по разработанной документации и результатам выполненных работ.

20 сентября 2014 года между истцом (субподрядчик) и ответчиком (подрядчик) заключен Договор № 3.

Предмет Договора № 3 определен пунктом 1.1, в соответствии с которым подрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя выполнение проектных работ (стадия рабочая документация) по объекту: «Нефтегазосборные трубопроводы Мамонтовского месторождения строительства 2016 г.» Основной договор № 14418 от 25.08.2014.

Разработка документации, подлежащей оформлению и сдаче подрядчику осуществляется на основании задания, определенного Основным договором.

Стоимость работ, выполняемых по Договору № 3, и порядок оплаты предусмотрены в разделе 4 Договора № 3.

Сроки выполнения работ закреплены в календарном плане Договора № 3 (приложение № 2), в соответствии с положениями которого начало работ – 20.09.2014, срок окончания работ – 28.11.2014.

В соответствии с пунктами 11.1, 11.2 Договора № 2 он вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами всех обязательств, в том числе устранения субподрядчиком возможных замечаний по разработанной документации и результатам выполненных работ.

Рассматриваемые отношения сторон регламентируются соответствующими нормами раздела III и главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 758 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

В силу пункта 1 статьи 706 Гражданского кодекса Российской Федерации если из закона или договора подряда не вытекает обязанность подрядчика выполнить предусмотренную в договоре работу лично, подрядчик вправе привлечь к исполнению своих обязательств других лиц (субподрядчиков). В этом случае подрядчик выступает в роли генерального подрядчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В пункте 3.2. договоров установлено, что окончательный расчет за выполненные работы производится в течение 90 дней после принятия генеральным подрядчиком комплекта технической документации без замечаний. Оплата работ производится на основании двустороннего акта сдачи-приемки выполненных работ, подписанного полномочными представителями сторон и оригинала счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями нормативных документов и получения оплаты от заказчика. Счет-фактура должен быть выставлен в течение 30 дней с момента подписания акта сдачи-приемки выполненных работ.

В подтверждение факта выполнения работ по Договору № 2 истец представил в материалы дела копию подписанного сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ от 28.11.2014 на сумму 5 163 979 рублей 72 копейки.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 22.03.2017 задолженность ответчика по Договору № 2 составляет 5 013 979 рублей 72 копейки.

В подтверждение факта выполнения работ по Договору № 3 истец представил в материалы дела копию подписанного сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ от 28.11.2014 на сумму 6 312 093 рубля 76 копеек.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 22.03.2017 задолженность ответчика по Договору № 3 составляет 6 312 093 рубля 76 копеек.

Таким образом, принимая во внимание дату подписания актов сдачи-приемки от 28.11.2014, с учетом положений пункта 3.1 Договоров, работы должны быть оплачены в течение 90 дней после принятия генеральным подрядчиком комплекта технической документации без замечаний.

В нарушение статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик выполненные истцом по Договорам работы не оплатил, на момент рассмотрения дела доказательств оплаты задолженности в размере 11 326 073 рублей 48 копеек, не представил.

Согласно части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Ответчик доводы истца оспорил, собственный расчет основной задолженности не представил, ссылался на то, что Договоры являются недействительными, в связи с чем обязательство по оплате у ответчика не возникло.

Доводы ответчика судом отклонены по основаниям, изложенным далее.

При данных обстоятельствах односторонний отказ ответчика от исполнения обязательств по оплате выполненных работ является недопустимым в силу требований статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, суд находит заявленное требование о взыскании основной задолженности в размере 11 326 073 рублей 48 копеек подлежащим удовлетворению.

Также истец заявил требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 268 158 рублей 85 копеек, исчисленных за период с 27.02.2015 по 25.04.2017 на общую сумму основной задолженности по двум Договорам, в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая установление обстоятельств неисполнения договорных обязательств, истец обоснованно усмотрел основания для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан арифметически ошибочным, но не превышающим надлежащим образом исчисленный размер процентов.

С учетом изложенного, исковое требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в заявленном размере.

По встречному иску суд исходит из следующего.

Ответчик обратился со встречным иском к истцу о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем признания актов сдачи-приемки выполненных работ от 28.11.2014 № 1 на сумму 5 163 979 рублей 72 копейки и на сумму 6 312 093 рубля 76 копеек, актов сверки взаимных расчетов по состоянию на 22.03.2017 с остатками в размере 5 013 979 рублей 72 копейки и в размере 6 312 093 рублей 76 копеек недействительными.

В качестве основания для удовлетворения встречных исковых требований ответчик ссылается на факты выполнения работ не истцом, а ООО «ЮГАНСКНИПИ»: с момента заключения договоров по настоящий момент включительно истец не выполнял никакого рода проектных работ на объектах, то есть вовсе не был заинтересован/задействован в исполнении договорных обязательств.

По мнению ответчика, вышеуказанные нарушения обязательств истцом, в силу пункта 2 статьи 166, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, влекут ничтожность сделки, последствия которой изложены в пункте 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, о том, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Ответчик просит признать договоры субподряда недействительными сделками в силу закона, с применением последствий недействительности ничтожной сделки.

В материалы дела от истца поступили возражения относительно принятия встречного иска, как направленного на затягивание судебного процесса, позднее поступил отзыв на встречный иск, в котором истец просит во встречном иске отказать.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (абзац 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Между тем ответчиком не указано, какие именно требования закона или иного правового акта нарушают Договоры №№ 2,3, на какие публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц указанные Договоры посягают.

Довод ответчика о том, что работы были выполнены им, а не истцом, и это является основанием для признания договоров недействительными, судом отклоняется, поскольку стороны заключили договоры, действуя по своей воле и в своем интересе, без каких-либо разногласий.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Не подлежит удовлетворению требование ответчика о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем признания недействительными актов сдачи-приемки выполненных работ по Договорам №№ 2,3.

Акт сдачи-приемки выполненных работ может быть признан недействительным в связи с его составлением в одностороннем порядке подрядчиком в случая и по правилам, предусмотренными статьей 753 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Сделка представляет собой волевой акт сторон, направленный на достижение определенного правового результата, тогда как спорные акты сверки взаимных расчетов от 22.03.2017 лишь техническим образом отражают порядок проведения расчетов по Договорам №№ 2,3, не порождают изменения или возникновения нового денежного обязательства между сторонами, а также не содержит указания на размер иных денежных обязательств, существовавших у сторон по указанным выше сделкам.

Действия по оформлению состояния расчетов на определенную дату не являются сделкой в смысле статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В случае нарушения либо оспаривания права лица, возникшего из указанных оснований, это лицо в силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе обратиться в суд за защитой гражданских прав с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо иными нормами закона.

Принимая во внимание, что акты сверки взаимных расчетов не являются сделками в смысле статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, они не могут быть признаны недействительными в порядке, установленном статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Встречные исковые требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем признания недействительными актов сдачи-приемки выполненных работ от 28.11.2014 № 1, актов сверки взаимных расчетов по состоянию на 22.03.2017, подлежат оставлению без удовлетворения.

По изложенным основаниям суд отказывает во встречном иске.

Исходя из размера рассмотренных судом первоначальных исковых требований, государственная пошлина по настоящему делу составила 90 971 рубль.

При подаче искового заявления истец по платежному поручению от 27.04.2017 № 1 уплатил государственную пошлину в размере 90 971 рубля.

Учитывая удовлетворение исковых требований в полном объеме, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд отнес судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 90 971 рубля на ответчика.

Государственная пошлина за рассмотрение встречных исковых требований составила 12 000 рублей, при принятии встречного иска ответчику была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Принимая во внимание отказ в удовлетворении встречных исковых требований, суд отнес судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение встречного иска на ответчика.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации указанная государственная пошлина подлежит уплате в доход федерального бюджета в десятидневный срок со дня вступления в силу настоящего судебного акта.

При этом, арбитражный суд обращает внимание на необходимость незамедлительного предоставления в материалы дела в самостоятельном порядке подлинного экземпляра платежного документа об уплате государственной пошлины.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОНПРОЕКТ" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НЕФТЕЮГАНСКИЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ И ПРОЕКТНЫЙ ИНСТИТУТ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОНПРОЕКТ" 13 594 232 рубля 33 копейки, в том числе 11 326 073 рубля 48 копеек - основную задолженность, 2 268 158 рублей 85 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НЕФТЕЮГАНСКИЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ И ПРОЕКТНЫЙ ИНСТИТУТ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОНПРОЕКТ" 90 971 рубль - судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью "НЕФТЕЮГАНСКИЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ И ПРОЕКТНЫЙ ИНСТИТУТ" оставить без удовлетворения.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "НЕФТЕЮГАНСКИЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ И ПРОЕКТНЫЙ ИНСТИТУТ" в десятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу уплатить в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 рублей.

В случае неисполнения решения суда в указанной части выдать исполнительный лист.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяЮ.П. Щепелин