Решение от 12 апреля 2019 г. по делу № А56-162750/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-162750/2018
12 апреля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Павловой Е.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Артамонова Ирина Алексеевна (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург;

2) ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург;

3) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТИТАН" (адрес: Россия 192019, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/ЛИТЕРА К, ОГРН: <***>);

4) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика д.10-12,лит.О)

о признании недействительными решений, применении последствий недействительности

при участии

- от истца: ФИО1 лично, ФИО4 по дов. от 23.01.2018

- от ответчиков: 1) ФИО5 по дов. от 21.03.2018, 2) ФИО5 по дов. от 22.03.2018, 3) ФИО5 по дов. от 01.06.2018, 4) ФИО6 по дов. от 10.01.2019

установил:

Истцом подано исковое заявление, в котором объединены требования о признании недействительными решений общего собрания участников обществ: ООО "Титан"; ООО "Атлант"; ООО "Финансист"; ООО "Деко"; ООО "М10"; ООО "КВС-Сфера"; ООО "Иван да Марья"; ООО "Атлант Истейт"; ООО "КВС.Агентство недвижимости"; ООО "Стритриалистейт"; ООО "Стоик" от 02.02.2018 и от 28.02.2018, применении последствий недействительности.

Определением от 08.02.2019 выделены в отдельное производство требования о признании недействительными решений и применении последствий недействительности решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Атлант", общества с ограниченной ответственностью "Финансист, общества с ограниченной ответственностью "Деко", общества с ограниченной ответственностью "М10", общества с ограниченной ответственностью "КВС-Сфера", общества с ограниченной ответственностью "Иван да Марья", общества с ограниченной ответственностью "Атлант Истейт", общества с ограниченной ответственностью "КВС.Агентство недвижимости", общества с ограниченной ответственностью "Стритриалистейт", общества с ограниченной ответственностью "Стоик".

Таким образом, в рамках настоящего дела рассматриваются требования о признании недействительными решений и применении последствий недействительности решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Титан" (далее – Общество) от 02.02.2018 и от 28.02.2018.

Судом с согласия Истца привлечена к участию в деле в качестве соответчика Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу. Рассмотрение дела начато с самого начала.

Представители участвующих в деле лиц в судебное заседание явились. Представитель Истца требования поддержал, представители Ответчиков возражали по доводам отзывов. Представленные дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

ФИО1 обратилась с настоящим иском, указывая, что состояла в браке с ФИО3 в период с 30.10.2004 по 31.07.2018. Полагает, что доля ФИО3 в уставном капитале Общества, которая составляла 50 % уставного капитала Общества, была уменьшена без ее согласия, в нарушение ст. 35 Семейного кодекса Российской федерации. Считает, что решение общего собрания участников Общества от 02.02.2018 об увеличении уставного капитала, а также от 28.02.2018 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества, утверждении Устава Общества в новой редакции, являются недействительными сделками, поскольку повлекли уменьшение доли уставного капитала ФИО3 в Обществе с 50 % до 5/2510 доли уставного капитала Общества.

В силу статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В данном случае истицей оспариваются решения общего собрания, а не решения единственного участника Общества, следовательно суд не имеет оснований оценивать данные решения как сделки и рассматривать требования по правилам о недействительности сделок.

ФИО1 участником Общества не является, права оспаривать решения общего собрания не имеет.

Суд также учитывает, что в результате принятия оспариваемых решений номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества, принадлежащая ФИО3, не изменилась; доля не была отчуждена. Оспариваемые решения подтверждены нотариальными свидетельствами, при этом нотариальные действия не оспорены. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ произведена на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2018 по делу № А56-82786/2018, вступившего в законную силу, при этом в ходе рассмотрения дела было отклонено ходатайство о привлечении к участию в деле ФИО1 Злоупотребления правом со стороны ответчиков суд не усматривает, соответствующих доказательств не представлено.

Также суд полагает обоснованным довод представителя ответчиков о пропуске истицей срока исковой давности, установленного ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», при том что истица узнала об оспариваемых решениях не позднее 24.07.2018 (что следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 02.08.2018). Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу изложенного в иске следует отказать.

Расходы истицы по госпошлине остаются на истице.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.