Решение от 9 сентября 2025 г. по делу № А32-33050/2025

Арбитражный суд Краснодарского края Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

№ А32-33050/2025
г. Краснодар
10 сентября 2025 г.
Резолютивная часть решения суда объявлена 10.09.2025 Полный текст решения суда изготовлен 10.09.2025

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1

к ООО «РУССКИЙ ТОННАЖ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала Общества в размере 29 632 500 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 263 270 рублей 13 копеек, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 573 958 рублей

при участии: от истца: ФИО2 – по доверенности, ФИО3 – по доверенности; от ответчика: ФИО4 – по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с заявлением о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала Общества в размере 29 632 500 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 263 270 рублей 13 копеек, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 573 958 рублей.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит суд о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала Общества в размере 29 632 500 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 761 203 рублей 10 копеек, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 588 937 рублей

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, представил отзыв, который приобщен к материалам дела.

01.09.2025 в судебном заседании был объявлен перерыв до 10.09.2025 до 15-00. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя истца.

Судом ходатайство истца об уточнении исковых требований рассмотрено и удовлетворено.

Удовлетворяя исковые требования, судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлся участником ООО «Русский Тоннаж» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и владел долей в размере 50% уставного капитала Общества. Уставный капитал Общества оплачен в полном объеме. Действительная стоимость доли в уставном капитале принадлежавшей Истцу, после его выхода из состава участников Общества, так ему и не выплачена.

15.03.2024 заявление Истца о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, удостоверено нотариусом г. Москвы ФИО5 и зарегистрировано в реестре за № 77/688-н/77-2024-6-367 и направлено Обществу, Обществом такое заявление получено.

22.03.2024 внесены изменения в ЕГРЮЛ, доля Истца перешла к Обществу, что подтверждается листом записи от 22.03.2024 Единого государственного реестра юридических лиц о внесении записи об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, за государственным регистрационным номером 2242300306235.

В соответствии с п. 11.4 устава, Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале в течение трех месяцев с даты выхода участника из Общества.

Таким образом, осуществить выплату действительной стоимости принадлежавшей Истцу доли в уставном капитале Общества, Ответчик должен был не позднее 22.06.2024 года.

Стоимость чистых активов Общества, на 31.12.2023 года составляет 59 265 000 рублей, что следует из данных бухгалтерской отчетности размещенной в открытом доступе на государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности Федеральной налоговой службы https://bo.nalog.gov.ru/.

По расчету истца, размер действительной стоимости доли в уставном капитале Общества принадлежавшей Истцу: 50% от 59 265 000 = 29 632 500 рублей.

Таким образом, в соответствии с представленным выше расчетом, сумма подлежащая выплате Истцу, в связи с выходом из состава участников Общества, составляет 29 632 500 рублей, что явилось основанием для подачи настоящего иска в суд.

В силу статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из такого общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплата действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Поскольку обязательства по выплате действительной стоимости доли участника ответчиком исполнены не были, истцом направлялось соответствующее уведомление о выплате действительной стоимости доли, которое было оставлено ответчиком без удовлетворения.

Порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью, подавшего заявление о выходе из общества, определяются пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов такого общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации № 84н от 28.08.2014, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Судом расчет действительной стоимости доли уставного капитала Общества проверен и признан составленным верно.

В деле отсутствуют доказательства того, что ответчик выплатил истцу действительную стоимость доли.

При указанных обстоятельствах требования в сумме 29 632 500 рублей надлежит признать обоснованными.

Ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы не заявлено.

Истцом также заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 761 203 рублей 10 копеек (уточненные требования).

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества..

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Судом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан составленным верным.

Судом отклонятся доводы ответчика, изложенные в отзыве, ввиду следующего.

Ответчик ссылается на то, что согласно экспертному заключению ИП ФИО6 размер доли участника ФИО1 и ее стоимостная оценка с учетом рыночной экспертизы объектов основных средств на 31.12.2023 и других необходимых значимых корректировок, составит отрицательную величину – 124 534,50 тыс. руб. (249 069 тыс. руб. * 50%).

Вместе с тем, из данных бухгалтерской отчетности размещенной в открытом доступе на государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности Федеральной налоговой службы https://bo.nalog.gov.ru/, размер действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, принадлежавшей Истцу, составляет:

50% от 59 265 000 = 29 632 500 рублей.

Доказательства предоставления в налоговый орган недостоверных данных ответчиком не представлены, ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлено.

Ответчик ссылается на то, что согласно четвертому абзацу пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с

Законом о банкротстве либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Ссылка ответчика на отсутствие оснований для взыскания стоимости доли в связи с тем, что данное взыскание повлечет за собой банкротство Общества также подлежит отклонению, поскольку исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ наличие у общества тяжелого финансового состояния или возможности образования признаков неплатежеспособности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли по следующим основаниям.

В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии со статьей 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами. Абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения выплата действительной стоимости доли не допускается.

Таким образом, надлежащим допустимым доказательством наличия у ответчика признаков банкротства является принятие арбитражным судом к производству заявления о признании должника банкротом и открытие одной из процедур.

Так, сведения о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика по его собственному заявлению либо заявлению иных лиц в материалы дела не представлено. Подобного рода сведения не содержатся и в общедоступной информации, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте kad.arbitr.ru.

При рассмотрении настоящего дела судом не установлено у общества признаков банкротства, в том числе в случае реальной выплаты истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

По состоянию на 10.09.2025 заявление ИФНС России по г. Новороссийску о признании ответчика несостоятельным (банкротом) оставлено без движения в срок до 18.09.2025 (дело № А32-33063/2025).

Кроме того, как следует из смысла статей 63 (пункта 7), 67 (абзац 5 пункта 1) ГК РФ, статей 2 (абзац 8), 63 (абзац 5 пункт 1) Закона о банкротстве, требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Следовательно, даже введение в отношении общества процедуры банкротства не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований о взыскании действительной стоимости доли.

Это обстоятельство лишь является препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта) в случае введения в отношении ответчика процедуры банкротства.

Данные выводы соответствуют правовой позиции Высшего арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 29.10.2012 № ВАС-13822/12 по делу № А73-11715/2011, от 25.07.2013 № ВАС-9633/13.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 27.06.2025 № Ф05-6323/2025 по делу № А41-90843/2022.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные

расходы надлежит возложить на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца об уточнении заявленных требований – удовлетворить.

Взыскать с ООО «РУССКИЙ ТОННАЖ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 29 632 500 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 761 203 рубля 10 копеек, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 588 937 рублей.

Возвратить ФИО1 из Федерального бюджета уплаченную по платежному поручению от 11.08.2025 № 348573 государственную пошлину в размере 2 021 рубль.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Р.Ю. Суханов