Решение от 27 декабря 2024 г. по делу № А33-20744/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


28 декабря 2024 года26 декабря 2024 г.


Дело № А33-20744/2023

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12.12.2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 26.12.2024 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирский лес» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) и арбитражному управлявшему ФИО2 о возмещении убытков;

с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3;

в присутствии в судебном заседании:

- ФИО2;

- представителя ФИО1: ФИО4 (на основании доверенности, участие обеспечено дистанционно с использованием системы веб-конференции);

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гелбутовской А.О.;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирский лес» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 о взыскании убытков в размере 22 175 000 руб.

Определением от 28.08.2023 возбуждено производство по делу. В ходе рассмотрения дела судом удовлетворено ходатайство истца о привлечении к участию в деле ФИО2 в качестве соответчика, который ранее до этого участвовал в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 12.12.2024, с извещением участников судебного спора о судебном разбирательстве и размещением сведений о дате и времени судебного заседания на сайте суда.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

До октября 2016 г. ФИО5 являлся единственным учредителем общества. В октябре 2016 г. состав участников общества вошел Люй Баолинь (гражданин Китайской Народной Республики). Корпоративное участие в уставном капитале распределено между двумя участниками общества – доля ФИО5 определена в размере 90,91%, доля нового участника общества составила 9,09%. В последующем 21.10.2016 ФИО5 оформил нотариально удостоверенное заявление о своем выходе из состава участников общества. Его доля перераспределена в пользу Люй Баолинь, который остался единственным участником общества на тот момент.

25.12.2017 в отношении ФИО5 возбуждено дело о банкротстве № А33-31974/2017. Решением Арбитражного суда Красноярского края от 29.08.2018 ФИО5 признан банкротом, открыта процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО2 (далее также – управляющий).

До 07.06.2019 г. руководителем общества оставался ФИО6 на основании корпоративного решения от 03.10.2016, принятого единственным на тот момент участником общества – ФИО5

С 07.06.2019 директором общества назначен ФИО3

С 26.08.2019 полномочия директора возложены на ФИО1 (10.03.2020 управляющий принял еще одно корпоративное решение об избирании ФИО1 директором, которое было удостоверено нотариусом), а с 10.09.2020 на ФИО7

Указанная смена руководителей была инициирована управляющим путем единоличного принятия корпоративных решений от имени ФИО5, который воспринимался управляющим в качестве участника общества, не вышедшего из его состава и сохранившего мажоритарную долю в уставном капитале.

По результатам рассмотрения ряда судебных дел (№ А33-23117/2019, № А33-34997/2019, № А33-2241/2021) соответствующие корпоративные решения, лежавшие в основании смены руководителей, признаны недействительными. ФИО6 восстановлен статус руководителя общества, о чем в публичный реестр о юридических лицах (ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись. На дату рассмотрения спора он продолжает оставаться директором общества.

С 2013 г. общество (арендатор) владело и пользовалось лесными участками на праве аренды на основании договора от 28.10.2013 № 673-з, заключенного с Агентством лесной отрасли Красноярского края (арендодатель). Предметом аренды являлись лесные участки из состава земель лесного фонда общей площадью 10 371 га, предоставленные в аренду для заготовки древесины, имеющие местоположение: Красноярский край, Березовский и Манский районы, Манское лесничество, Унгутское участковое лесничество, кварталы №№ 66, 73, 80-82, 94, 95, 100, Баджейское участковое лесничество, кварталы №№ 106-108, 110, 111.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 12.12.2013. Участки переданы в аренду по акту приема-передачи от 28.10.2013. Размер ежегодной арендной платы составлял 1 418 470 руб. Оплата должна была производиться в размере ? годового размера арендной платы до 15 числа последнего месяца текущего квартала (до 15 числа в марте, июне, сентябре и декабре).

В рамках дела № А33-23133/2020 Арбитражным судом Красноярского края рассмотрен иск Министерства лесного хозяйства Красноярского края о взыскании задолженности с общества. Часть задолженности была погашена до рассмотрения спора по существу, предметом иска определена задолженность в оставшейся части. Решением от 02.10.2020 с общества взыскан долг в пользу министерства – 481 381,30 руб. в федеральный бюджет и 168 000 руб. в краевой бюджет, а также пени в размере 38 306,02 руб. в федеральный бюджет, а в краевой бюджет в размере 110 643,20 руб.

Образовавшаяся задолженность послужила поводом для арендодателя инициировать одностороннее расторжение договора аренды. Уведомлением от 13.07.2020 исх. № 86-08198 Министерство лесного хозяйства Красноярского края сообщило обществу об отказе от исполнения договора, ссылаясь на наличие долга по оплате аренды. По состоянию на 13.07.2020 у общества имелся долг по нескольким платежам (третий и четвертый кварталы 2019 г., первый и второй кварталы 2020 г.).

Также Министерство лесного хозяйства Красноярского края направило обществу уведомление от 19.10.2020 исх. № 86-012397 об отказе от договора. Общество оспаривало односторонний отказ от договора в Арбитражном суде Красноярского края (дело № А33-35637/2020). Решением от 05.05.2021 в удовлетворении иска отказано. Суд признал договор расторгнутым.

В ходе рассмотрения дела о банкротстве ФИО5 управляющий обратился в общество с ограниченной ответственностью «Региональный институт оценки и управления недвижимостью» за проведением оценки рыночной стоимости права аренды по расторгнутому договору. Подготовлен отчет № ОК2015 от 16.06.2020, согласно которому такая стоимость по состоянию на 12.06.2020 определена в размере 22 175 000 руб. На основании данного документа истец счел, что руководящая деятельность ФИО1 причинила убытки обществу вследствие утраты обществом права аренды. В связи с чем истец обратился в суд с вышеуказанным иском.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Закон об обществах требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона об обществах).

По смыслу приведенных положений, установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота. Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Отношения между участниками хозяйственного общества и единоличным исполнительным органом юридического лица (директором) носят фидуциарный характер, поскольку директору со стороны участников доверено управление текущей деятельностью общества и представление интересов общества в отношении третьих лиц. В силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению имуществом доверенного ему юридического лица, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов. Ввиду расхождения между фактической возможностью управления и юридическим обладанием имуществом деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.

Для возложения ответственности необходимо, прежде всего, доказать что именно ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков; указанные обстоятельства доказываются истцом. При установлении обстоятельств совершения ответчиком указанных выше действий (бездействия), на него законом возлагается обязанность представить доказательства разумности и добросовестности его действий, отсутствия вины в причинении убытков (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.04.2021 № 305-ЭС20-21283, постановление Президиума ВАС РФ от 12.04.2011 № 15201/10).

При этом согласно пункту 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В настоящем случае позиция истца основана на самом факте расторжения договора аренды. Истец связывал утрату права аренды с руководящей деятельностью ФИО1, поскольку расторжение договора произошло именно в период, когда полномочия директора осуществляла ФИО1

Данные последствия могли быть вменены привлекаемому к ответственности лицу только в том случае, если оно неправомерно создало условия для их наступления (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.01.2024 № 305-ЭС22-7760(2)).

Гражданско-правовая ответственность за вред, причиненный участникам гражданского оборота, наступает в случае совершения таких действий (бездействия), которые явились необходимой причиной возникновения убытков (без которых имущественные потери не появились бы) (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.09.2024 № 305-ЭС20-22207(8), от 27.11.2023 № 305-ЭС18-6680(28-30), от 05.10.2023 № 305-ЭС20-8363(8-12), от 24.08.2017 № 307-ЭС17-7914).

Между противоправным поведением одного лица и вредом, как правило, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь; наличие такой связи предполагается, если причинение вреда является обычным последствием противоправного поведения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.09.2022 № 305-ЭС22-8227, от 20.09.2022 № 309-ЭС22-3855, от 11.04.2022 № 309-ЭС21-25535, от 04.10.2016 № 305-ЭС16-6934, от 18.04.2016 № 305-ЭС15-17080; постановления Президиума ВАС РФ от 17.12.2013 № 9837/13, от 26.11.2013 № 9383/13, от 24.09.2013 № 4593/13).

В постановлении Конституционного Суда РФ от 02.07.2020 № 32-П отмечается, что по смыслу пункта 1 статьи 15 и статьи 1064 ГК РФ наступление вреда непосредственно вслед за определенными деяниями не означает непременно обусловленность вреда предшествующими деяниями. Отсутствие причинной связи между ними может быть обусловлено, в частности, тем, что наступление вреда было связано с иными обстоятельствами, которые были его причиной.

В противном случае имеется риск возложения ответственности на директора за сам факт наличия у него статуса руководителя и совпадение данного факта с неблагоприятным для корпорации периодом, когда в ее деятельности происходят события, негативным образом отражающиеся на имущественном положении организации. Тогда ответственность носила бы, с одной стороны, заведомо неизбежный, а с другой случайный характер. В причинении убытков возможно было бы обвинять любого руководителя независимо от того, каким образом его работа как топ-менеджера повлияла на имущественное положение подконтрольной организации. Между тем наступление деликтной ответственности не может зависеть от случайного факта (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.05.2017 № 303-ЭС16-19319).

Занятый истцом подход приводит к обвинительному уклону, что является недопустимым. Сам факт осуществления ответчиком функций руководителя не презюмирует его виновность в причинении убытков корпорации. При подходе, которого придерживался истец, личность руководителя и его деяния утрачивают значение, фактически открывая возможности для привлечения к ответственности на основе принципа объективного вменения, тогда как гражданско-правовая ответственность, в том числе руководителя организации, построена на принципе субъективного вменения. Ответственность наступает за виновное поведение, выражающееся в неразумном или недобросовестном осуществлении полномочий.

Наличия только лишь подозрений в виновности ответчиков недостаточно для удовлетворения иска о привлечении к ответственности. Основания для ответственности руководителя должны подтверждаться ясными и убедительными доказательствами (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.11.2021 № 305-ЭС17-7124(6), от 10.11.2021 № 305-ЭС19-14439(3-8), от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)).

Таким образом, руководитель корпорации должен отвечать за убытки от своей руководящей деятельности, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, он действовал недобросовестно и (или) неразумно.

Следует различать ситуации принятия решений (совершения действий), мотивированных изначально добросовестными намерениями руководителя общества, экономические последствия которых могут быть заранее не очевидными, но которые в итоге могут привести к экономическим просчетам, оказаться негативными для самого общества от ситуаций, в которых поведение руководителя общества является заранее неправомерным в том смысле, что для такого лица заведомо очевидно, что принимаемое им решение, совершаемое действие повлечет невыгодные последствия для общества.

Формы проявления неправомерного поведения привлекаемого к ответственности руководителя общества могут быть различными, исходя из того, что оно оценивается, с одной стороны на предмет добросовестности, а с другой, на предмет разумности.

В первом случае указания руководителя общества противоречат интересам общества, направлены на узурпирование полномочий с извлечением из этого выгоды при ущемлении интересов общества и его участников. При такой форме поведения руководитель заведомо осознает последствия своих действий и сознательно создает для этого соответствующие условия.

Во втором случае направленность на причинение вреда интересам общества отсутствует. Между тем осуществление функций руководителя предполагает ответственное исполнение своих обязанностей. Вредоносные последствия поведения руководителя общества являются следствием неосторожности при принятии бизнес-решений или пренебрежения факторами риска ведения предпринимательской деятельности, влияющими на финансовые показатели хозяйственной деятельности, которые возможно было бы избежать при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности, о которой можно судить из условий оборота и ведения конкретного бизнеса, характера обязательств, наличия производственных мощностей. Иными словами, вступая в гражданско-правовые отношения, общество в лице контролирующих его лиц, должно оценивать реальные возможности исполнения принимаемых на себя обязательств, учитывать наперед возможные изменения экономической ситуации, моделировать дальнейшее развитие событий, просчитывать пути и способы, которые позволят создать условия для исполнения принятых на себя обязательств перед контрагентами и извлечения из совершаемых сделок прибыли.

Истец в обоснование иска ссылался только на упомянутый отчет о рыночной стоимости права аренды по расторгнутому договору, не анализируя условия, в которых ФИО1 исполняла полномочия руководителя общества, в частности реальную возможность и предпосылки для исполнения обязательств по договору аренды. Истец не пытался найти истинные причины сложившегося положения. В своей позиции он ограничился ссылками на обстоятельства формального характера (проведение оценки стоимости утраченного права аренды и наличие статуса руководителя в период времени, совпадающий с расторжением договора) и не объяснил, в чем конкретно заключалось недобросовестное и (или) неразумное поведение ФИО1 Истец основывал претензии к ее руководящей деятельности абстрактно – без учета действительного коммерческого положения общества и роли этом директора. Истец не дал вразумительных пояснений на счет того, каким образом должна была действовать ФИО1, чтобы сохранить договор аренды, в каких управленческих решениях имелись недостатки и насколько они были очевидными в существовавших условиях деятельности.

Между тем в рассматриваемой ситуации договор расторгнут в результате неисполнения денежного обязательства по оплате аренды, что может характеризировать поведение руководителя как бездействие. Очевидно, что в умышленном недобросовестном поведении ФИО1 в данном случае нельзя упрекнуть. Во-первых, для этого нет ни одного убедительного доказательства. Во-вторых, не усматриваются мотивы для такого поведения. По меньшей мере, никакой личной выгоды ФИО1 не получила от расторжения договора аренды.

В таком случае приобретает значение информация, указывающая на наличие стабильных доходов у общества, позволяющих исполнять арендные обязательства, их структуру и источники, наличие имущества и производственные мощности, позволяющие генерировать доход. Имеет значение как таковая модель бизнеса, ради реализации которой корпорация имеет смысл дальнейшего существования корпорации.

В ходе рассмотрения дела ответчик представил заключение «Финансово-экономическое исследование» № 89 от 01.08.2024, подготовленное специалистом автономной некоммерческой организацией «Сталкер-М».

Согласно указанному заключению экспертная организация провела финансовый анализ финансового состояния общества по состоянию на 31.12.2018. Данные бухгалтерской отчетности за 2019 и 2020 гг. отсутствуют. Активы общества состояли только из дебиторской задолженности в размере 1 912 тыс. руб. Свободные денежные средства у общества отсутствовали. Пассивы общества представлены в виде краткосрочных обязательств – кредиторской задолженности в размере 3 127 тыс. руб. и нераспределенной прибыли (непокрытый убыток) в размере 1 255 тыс. руб. с отрицательным значением.

Финансовое положение оценено как кризисное. В отчетном периоде отражена чистая прибыль в размере 10 041 тыс. руб. Специалист отметил, что в отчетном периоде при этом нет никаких видов расходов, что может свидетельствовать о формальном характере показателей бухгалтерской (финансовой) отчетности. Величина чистых активов оказалась ниже уставного капитала и составила 1 215 тыс. руб. с отрицательным значением.

Обобщив результаты анализа, специалист пришел к выводу, что финансовое состояние общества является кризисным, присутствует высокий риск банкротства. На момент вступления ФИО1 в должность директора общество уже отвечало признакам банкротства. Договор аренды носил убыточный характер для общества до назначения ФИО1 директором. Возможность выполнения обязательства по оплате аренды у общества отсутствовала.

Истец не ссылался на то, что общество имело доходы, необходимые для исполнения арендных обязательств, а ФИО1 при этом бездействовала или распоряжалась денежными средствами во вред интересам юридического лица. Более того, истец не смог пояснить по поводу того, какие источники для оплаты аренды общество могло использовать, каким образом общество извлекало коммерческую выгоду от владения и пользования лесными участками и какие имелись планы по их использованию в обозримом будущем или на долгосрочную перспективу. Структура бизнеса никак не раскрыта истцом. То есть иск предъявлен исключительно по формальным соображениям. Иными словами истец не обратился бы в суд с указанным иском, если управляющий не представил бы в деле о банкротства должника вышеупомянутый отчет о рыночной стоимости права аренды. Указанный документ стал формальным поводом для предъявления иска на крупную сумму.

Доказательства и аргументы ФИО1 истцом не опровергнуты. Из материалов дела следует, что из ценных активов общество имело только арендованные лесные участки, которыми общество владело самостоятельно длительное время с 2013 года, не сдавая их в субаренду. Иного имущества, позволяющего стабильно извлекать прибыль, у общества не было. Изложенное подразумевает, что непосредственное использование предоставленных обществу лесных участков должно было, по меньшей мере, окупать арендную плату.

Ранее общество само исполняло обязательства по оплате аренды. Между тем из представленных в материалы дела платежных поручений наблюдается ухудшение финансового положения общества к марту 2016 г. С указанного момента по март 2019 г. исполнение арендных обязательств на постоянной основе финансировалось из вне, за счет третьих лиц. За указанный период третьими лицами (общества с ограниченной ответственностью «Центр Сибири», «СпецНаб-Проект», «Проспект») в совокупности совершено более 20 платежей за общество.

Также в августе 2020 г. аренда оплачена непосредственно за счет общества с ограниченной ответственностью «Сиблесснаб» пятью платежами на сумму 1 892 178,22 руб., которые были учтены при определении размера задолженности в ходе рассмотрения дела № А33-23133/2020. В последующем в рамках дела № А33-35327/2020 Арбитражный суд Красноярского края дал правовую оценку указанным платежам как осознанное погашение третьим лицом чужого долга в порядке статьи 313 ГК РФ.

Кроме того, в период руководства ФИО1 (в октябре 2019 г.) за счет финансирования из вне производилась оплата аренды, что было установлено в рамках дела № А33-3010/2021. При этом для настоящего спора не имеет принципиальное значение источник такого финансирования и правовая оценка сделок, опосредующих доведение этого финансирования через третьих лиц до получателя арендной оплаты.

Изложенное свидетельствует о том, что общество длительный период времени перестало самостоятельно исполнять обязательства по оплате аренды. Таким образом, уже к моменту назначения ФИО1 директором в обществе практиковалось исполнение арендных обязательств за счет внешнего финансирования. Разумеется, такое  финансирование должно иметь под собой определенный интерес у кредиторов, который проистекает из отношений с бенефициарами общества, коими являются его участники, а не ФИО1 Имея только статус нанятого топ-менеджера корпорации, директор не имеет собственного бенефициарного интереса к деятельности общества, так как не является по сути его инвестором, в отличие от участников общества, не может извлекать доход от инвестиций и не может распоряжаться активами общества как своим имуществом. Руководитель корпорации является управленцем, но не инвестором. Ни одни разумный участник гражданского оборота не будет погашать чужие долги просто так без разумных к тому причин. Равным образом ни один разумный участник гражданского оборота не согласится отвечать по чужим долгам в отсутствие для этого мотивов.

Руководитель, не совмещающий свои функции со статусом участника корпорации, не обязан за свой счет финансировать деятельность корпорации. Если же предположить, что внешнее финансирование было организовано ФИО1, тогда еще меньше оснований для того, чтобы ее обвинять в негативном влиянии на имущественное состояние общества.

При таком положении подразумевается, что планы по исполнению арендных обязательств уже много лет находятся во внимании бенефициаров – участников общества, которые выходят за пределы компетенции директора. То есть исполнение арендных обязательств изначально не зависело от ФИО1, обусловливалось отношениями бенефициаров общества с третьими лицами, предоставлявшими финансирование.

Кроме того, наделение директора полномочиями руководителя предполагает вверение ему в управление вместе с корпорацией капитала, который инвесторы закрепили за корпорацией и на основе которого планируется успешное ведение экономической деятельности. Задача любого руководителя организации состоит в первую очередь сохранить имеющиеся активы, а во вторую – приумножить их. При этом при смене руководства новый директор всегда сталкивается с теми проблемами и трудностями в делах корпорации, которые не были решены предыдущим руководителем. Он становится преемником дел предыдущего директора. В связи с чем он вынужден моментально включиться в управленческую работу и вникнуть в дела организации в условиях, когда обязательства корпорации не приостанавливаются и не прекращаются перед контрагентами в связи со сменой директора. Соответственно, он не может исправить ошибки предыдущего руководства в один момент. Более того, если изначально руководителю предоставляется в управление «пустая» организация (не имеющая доходов, активов и перспектив для экономического развития), то трудно представить каких успехов такой руководитель может добиваться, управляя ею. Поэтому неисполнение обязательств и расторжение договоров для такой организации являются заранее ожидаемыми последствиями. Без обеспечения инвесторами корпорации должной экономической базы и необходимыми ресурсами для осуществления коммерческой деятельности планы руководителя по дальнейшему ведению бизнеса заведомо являются безуспешными. Поэтому несправедливо требовать от такого руководителя большего, чем он изначально мог бы предоставить корпорации в виде положительных результатов своей управленческой работы. Приумножить капитал можно только тогда, когда имеется этот капитал. Нельзя приумножить того, чего в принципе не имеется.

В такой ситуации истцу необходимо было представить убедительные свидетельства того, что ФИО1 в существовавшей ситуации обладала возможностью избежать расторжения договора аренды, но не предприняла для этого достаточно мер. Нет доказательств как того, что ФИО1 совершала опрометчивые, явно необдуманные действия вредоносного для общества характера, так и того, что она в принципе имела возможность предотвратить расторжение договора аренды.

После представления ответчиком отзыва и объяснением им своего видения ситуации, истец устранился от рассмотрения спора, перестал реагировать на предложения суда представить дополнительные доказательства. В результате истец не доказал, что его имущественная сфера пострадала в результате действий или бездействия ФИО1, и не привел наиболее разумную, правдоподобную версию, объясняющую связь между заявленными убытками и поведением указанного директора.

Кроме того, истец не обосновал, каким образом само расторжение договора аренды причинило ему убытки, принимая во внимание, что право аренды является эфемерным активом – оно не принадлежит арендатору так же имущество, имеющее собственника. Право аренды предоставляет лишь возможность извлекать выгоду от владения и пользования предметом аренды (например, сдача в субаренду, непосредственное использование, извлечение плодов, продукции и доходов). Поэтому сама по себе утрата права аренды не повлекла уменьшение имущества общества. В то же время о взыскании упущенной выгоды истец не ставил вопрос и не ссылался на принятие мер по ее получению в соответствии с положениями статьи 15 ГК РФ.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 20 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021)", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021, у истца нет законного интереса в предъявлении заявленного иска, поскольку его интересы в действительности не пострадали. Таким образом, требование к ФИО1 заявлено безосновательно.

Требование к управляющему предъявлено ввиду того, что он от имени должника принимал корпоративные решения о смене руководителей общества, в частности назначил директором ФИО1 Между тем независимо от доводов об истечении срока исковой давности требование к управляющему также безосновательно, поскольку управляющий принимал корпоративные решения о смене директоров от имени участника общества. Между тем участник корпорации не является субъектом ответственности по правилам статьи 53.1 ГК РФ, на что верно обращал внимание управляющий.

Таким образом, заявленный иск не подлежит удовлетворению, а судебные расходы истца не подлежат возмещению.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

Э.А. Дранишникова