Решение от 2 июня 2024 г. по делу № А56-20055/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-20055/2024
03 июня 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  22 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  03 июня 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Фасад-СПБ» (ИНН <***>)

об обязании предоставить документы


при участии

- от истца: ФИО2  (доверенность от 09.02.2024)

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 11.12.2023) 



установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Фасад-СПБ» (далее – Общество) в течение 7 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенные руководителем ООО «Фасад-СПБ» копии следующих документов и сведения в отношении ООО «Фасад-СПБ»:

1.               копии документов, содержащих сведения о составе органов управленияОбщества;

2.               копии документов, содержащих сведения об аффилированных лицах Общества;

3.               копии документов, содержащих сведения о принадлежащих Обществу долях вуставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где Общество являетсяучредителем (участником);

4.      копии протоколов и решений собраний органов управления Общества за трехлетнийпериод до предъявления настоящего требования;

5.       копии приказов и распоряжений руководителя Общества за трехлетний период допредъявления настоящего требования;

6.                   копии всех договоров, заключенных Обществом за трехлетний период до предъявления настоящего требования;

7.                   копии банковских выписок, содержащих сведения о всех платежах совершенных и полученных Обществом за трехлетний период до предъявления настоящего требования, с указанием в отношении каждого платежа наименования контрагента, суммы и назначения платежа;

8.            копию бухгалтерского баланса за 2023 год с расшифровками всех строкбухгалтерского баланса;

9.               копию бухгалтерского баланса за 2022 год с расшифровками всех строкбухгалтерского баланса;

10.               копию базы данных программы 1С или ее аналога на электронных носителях,содержащей все сведения о фактах хозяйственной жизни ООО «Фасад-СПБ» на настоящеевремя, а также за трехлетний период до предъявления настоящего требования, с полнымдоступом во все разделы программы, доступом во все облачные сервисы;

11. копии полной бухгалтерской отчетности (формы № 1,2 и другие) за 2023, 2022, 2021 годы с отметками налогового органа о приеме;

12.               копии налоговых деклараций и иных налоговых отчетов, отчетов во внебюджетные фонды и органы статистики за трехлетний период до предъявления настоящего требования;

13.               копии оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01,02, 04,08,10, 19,20,26,41,44, 50, 51, 58, 60, 62,63, 66, 67, 68, 69, 70, 71,76,90, 91;

14.               список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы (с указанием сведений, позволяющих идентифицировать дебитора -ФИО, ИНН, ОГРН, адрес местонахождения);

15.               список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы (с указанием сведений, позволяющих идентифицировать дебитора -ФИО, ИНН, ОГРН, адрес местонахождения);

16.               сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми Общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

17.               сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

18.               копии актов инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам за трехлетний период до предъявления настоящего требования;

19.               копии отчетов ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за трехлетний период до предъявления настоящего требования;

20.               копии заключений профессиональных аудиторов за трехлетний период до предъявления настоящего требования;

21.               копии документов и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц за трехлетний период до предъявления настоящего требования;

22.               сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

23.               перечень имущества Общества на текущую дату с приложением подтверждающих документов, сведения о мерах, предпринятых для обеспечения сохранности имущества Общества, включая сведения о порядке и режиме осуществления охраны имущества Общества;

24.                сведения о лицах, осуществлявших охрану принадлежащего Обществу имущества с приложением копий договоров, заключенных с указанными лицами;

25.                сведения об изменении в составе имущества Общества (приобретение, отчуждение и т.д.) за трехлетний период до предъявления настоящего требования;

26.                копии иных документов, содержащих сведения об имуществе Общества, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность Общества за трехлетний период до предъявления настоящего требования.


Также истец просил присудить судебную неустойку из расчета 2 000 рублей в день за каждый день просрочки исполнения обязательства начиная с момента вступления решения суда законную силу.

В судебном заседании 22.05.2024 истец поддержал  исковые требования.

Представитель ответчика заявил о том, что не получал требования истца о предоставлении документов.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.04.2016.

Участниками Общества являются ФИО1 (доля 50% в уставном капитале) и ФИО4  (доля 50% в уставном капитале).

Руководителем (генеральным директором) ООО «Фасад-СПБ» с 27.05.2022 по настоящее время является ФИО5.

24.01.2023 ФИО1 направила Обществу требование о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Доказательства отправки требования по юридическому адресу Общества представлены в материалы дела.

Поскольку Общество не предоставило документы по требованию, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку ФИО1 является участником Общества, она вправе требовать  предоставления документов о деятельности Общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Доказательств наличия указанных оснований Обществом не предоставлено.

Учитывая изложенное, суд полагает, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ, в случае удовлетворения требования об исполнении обязательства в натуре предусмотрена возможность начисления судебной неустойки за неисполнение соответствующего судебного акта.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Суд полагает возможным удовлетворить требование истца об установлении судебной неустойки в размере 2000 руб. за каждый день неисполнения решения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 



решил:

Заявленные требования удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Фасад-СПБ» (ИНН <***>) передать ФИО1 (ИНН <***>) в течение 7 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенные руководителем ООО «Фасад-СПБ» копии следующих документов и сведения в отношении ООО «Фасад-СПБ»:

1.               копии документов, содержащих сведения о составе органов управленияОбщества;

2.               копии документов, содержащих сведения об аффилированных лицах Общества;

3.               копии документов, содержащих сведения о принадлежащих Обществу долях вуставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где Общество являетсяучредителем (участником);

4.      копии протоколов и решений собраний органов управления Общества за трехлетнийпериод до предъявления настоящего требования;

5.       копии приказов и распоряжений руководителя Общества за трехлетний период допредъявления настоящего требования;

6.      копии всех договоров, заключенных Обществом за трехлетний период до предъявления настоящего требования;

7.      копии банковских выписок, содержащих сведения о всех платежах совершенных и полученных Обществом за трехлетний период до предъявления настоящего требования, с указанием в отношении каждого платежа наименования контрагента, суммы и назначения платежа;

8.            копию бухгалтерского баланса за 2023 год с расшифровками всех строкбухгалтерского баланса;

9.               копию бухгалтерского баланса за 2022 год с расшифровками всех строкбухгалтерского баланса;

10.               копию базы данных программы 1С или ее аналога на электронных носителях,содержащей все сведения о фактах хозяйственной жизни ООО «Фасад-СПБ» на настоящеевремя, а также за трехлетний период до предъявления настоящего требования, с полнымдоступом во все разделы программы, доступом во все облачные сервисы;

11.  копии полной бухгалтерской отчетности (формы № 1,2 и другие) за 2023, 2022, 2021 годы с отметками налогового органа о приеме;

12.  копии налоговых деклараций и иных налоговых отчетов, отчетов во внебюджетные фонды и органы статистики за трехлетний период до предъявления настоящего требования;

13.  копии оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01,02, 04,08,10, 19,20,26,41,44, 50, 51, 58, 60, 62,63, 66, 67, 68, 69, 70, 71,76,90, 91;

14.  список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы (с указанием сведений, позволяющих идентифицировать дебитора -ФИО, ИНН, ОГРН, адрес местонахождения);

15.  список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы (с указанием сведений, позволяющих идентифицировать дебитора -ФИО, ИНН, ОГРН, адрес местонахождения);

16.  сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми Общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

17.  сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

18.  копии актов инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам за трехлетний период до предъявления настоящего требования;

19.  копии отчетов ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за трехлетний период до предъявления настоящего требования;

20.  копии заключений профессиональных аудиторов за трехлетний период до предъявления настоящего требования;

21.  копии документов и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц за трехлетний период до предъявления настоящего требования;

22.  сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

23.  перечень имущества Общества на текущую дату с приложением подтверждающих документов, сведения о мерах, предпринятых для обеспечения сохранности имущества Общества, включая сведения о порядке и режиме осуществления охраны имущества Общества.

24.  сведения о лицах, осуществлявших охрану принадлежащего Обществу имущества с приложением копий договоров, заключенных с указанными лицами;

25.  сведения об изменении в составе имущества Общества (приобретение, отчуждение и т.д.) за трехлетний период до предъявления настоящего требования;

26.  копии иных документов, содержащих сведения об имуществе Общества, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность Общества за трехлетний период до предъявления настоящего требования.

       Присудить судебную неустойку из расчета 2 000 рублей в день за каждый день просрочки исполнения обязательства начиная с момента вступления решения суда законную силу.

     Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фасад-СПБ» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Сюрина Ю.С.