Решение от 18 сентября 2019 г. по делу № А62-2759/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

18.09.2019Дело № А62-2759/2019

Резолютивная часть решения оглашена 11.09.2019

Полный текст решения изготовлен 18.09.2019

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Яковлева Д.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к акционерному обществу ВТБ Регистратор (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Смоленского филиала АО ВТБ Регистратор,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Смоленский авиационный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5

об обязании держателя реестра внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на ценные бумаги в порядке наследования,

при участии в судебном заседании:

от истца – лично, паспорт; ФИО6 – представителя по устному ходатайству (паспорт);

от ответчика: ФИО7 – директора Смоленского филиала (доверенность от 01.01.2019 № 010119/28, паспорт);

от иных участников процесса – не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в суд с иском к акционерному обществу ВТБ Регистратор (далее – ответчик, АО ВТБ Регистратор) с требованиями об обязании АО ВТБ Регистратор внести в реестр акционеров АО «Смоленский авиационный завод» запись о переходе права собственности в порядке наследования в размере ¼ доли от:

4 обыкновенных именных (вып.2) акций, государственный регистрационный номер 1-02-05632-А, на общую сумму 400 (четыреста) рублей 00 копеек, принадлежащих наследодателю, - ФИО8 согласно справке из реестра владельцев ценных бумаг АО «Смоленский авиационный завод» за № ЦО-8381-2Ю818/2 от 21.08.2018, выданной АО ВТБ Регистратор;

7 привилегированных именных типа А (вып.2) акций, государственный регистрационный номер 2-02-05632-А, на общую сумму 700 (семьсот) рублей 00 копеек, принадлежащих наследодателю, - ФИО8 согласно справке из реестра владельцев ценных бумаг АО «Смоленский авиационный завод» за № ЦО-8381-210818/2 от 21.08.2018, выданной АО ВТБ Регистратор;

обязать АО ВТБ Регистратор выдать выписку из реестра акционеров АО «Смоленский авиационный завод» для подтверждения прав истца в размере ¼ доли на вышеуказанные акции (статья 46 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Свои требования истец мотивирует нарушением со стороны регистратора прав собственника акций, связанных с отказом во внесении в реестр акционеров записи о праве на долю.

Ответчик не согласен с заявленными требованиями по основаниям, изложенным в отзыве, считает отказ законным в связи с непредставлением документов, предусмотренных законодательством.

Иные участники процесса не явились, извещены надлежащим образом.

Суд в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Спор в соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 225.1 АПК РФ относится к корпоративным (споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг).

Оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что требования не подлежат удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Как указано в исковом заявлении и следует из материалов дела, истец является одним из наследников по закону имущества, принадлежавшего супругу, - ФИО8 на момент смерти, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 27.09.2018 № 67 АА 1341929, зарегистр. в реестре за № 67/29-н/67-2018-3-654, согласно которому Студент Л.В. является наследницей в 1/4 доли:

4 обыкновенных именных (вып.2) акций, государственный регистрационный номер 1-02-05632-А, на общую сумму 400 (четыреста) рублей 00 копеек, принадлежащих наследодателю, - ФИО8, согласно справке из реестра владельцев ценных бумаг АО «Смоленский авиационный завод» за № ЦО-8381-2Ю818/2 от 21.08.2018, выданной АО ВТБ Регистратор;

7 привилегированных именных типа А (вып.2) акций, государственный регистрационный номер 2-02-05632-А, на общую сумму 700 (семьсот) рублей 00 копеек, принадлежащих наследодателю, - ФИО8, согласно справке из реестра владельцев ценных бумаг АО «Смоленский авиационный завод» за № ЦО-8381-210818/2 от 21.08.2018.

22.11.2018 (Вх-СМОЛ-8381-221118) истец обратился к АО ВТБ Регистратор с заявлением о внесении в реестр акционеров записи о переходе права на ценные бумаги в порядке наследования и выдачи выписки из реестра акционеров. Уведомлениями от 27.11.2018 № № ЦО-8381-271118/1, ЦО-8381- 271118/2 и письмом от 27.11.2018 № ЦО-8381-271118/3 было отказано во внесении изменений в реестр, что мотивировано непредставлением документов в отношении других наследников.

Согласно ответу нотариуса от 02.08.2019 № 617 по запросу суда свидетельства о праве на указанные акции также в долях выданы другим наследникам.

В соответствии со статьей 246 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников.

Согласно статье 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В обязанности держателя реестра входит открытие и ведение лицевых и иных счетов в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России; держатель реестра проводит операции, связанные с размещением, выдачей или конвертацией ценных бумаг, на основании распоряжения эмитента ценных бумаг (лица, обязанного по ценным бумагам), если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными актами Банка России. Отказ или уклонение от проведения операции по лицевому счету не допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Требования к содержанию распоряжений зарегистрированных лиц, эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) о проведении операций по лицевому счету устанавливаются Банком России.

Во исполнение названных норм приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых счетов и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» (зарегистрирован в Минюсте России 30 августа 2013 года № 29799) установлены требования, в том числе в части открытия лицевого счета владельца ценных бумаг для учета права общей долевой собственности на ценные бумаги.

Согласно пункту 2.20 лицевой счет владельца ценных бумаг для учета права общей долевой собственности на ценные бумаги открывается при условии представления держателю реестра информации, предусмотренной пунктом 2.19 настоящего Порядка, в отношении каждого участника общей долевой собственности на ценные бумаги, а именно, в отношении физического лица:

фамилия, имя и, если имеется, отчество;

вид, серия, номер и дата выдачи документа, удостоверяющего личность, а в отношении ребенка в возрасте до 14 лет - свидетельства о рождении;

дата рождения;

адрес места жительства;

номер и дата выдачи лицензии на осуществление нотариальной деятельности и наименование органа, выдавшего лицензию, номер и дата приказа о назначении на должность нотариуса, адрес места осуществления нотариальной деятельности (в случае открытия депозитного лицевого счета нотариусу).

Таким образом, обязательным условием открытия лицевого счета является предоставление названной информации в отношении каждого участника общей долевой собственности на ценные бумаги.

Требованиями к документам для открытия лицевых счетов предусмотрено, что для открытия лицевого счета держателю реестра представляются заполненная анкета и иные документы, предусмотренные настоящими Требованиями. При этом для открытия лицевого счета владельца ценных бумаг для учета права общей долевой собственности на ценные бумаги заполненная анкета и иные документы представляются в отношении каждого участника общей долевой собственности на ценные бумаги. Анкета должна содержать сведения, предусмотренные пунктами 2.2, 2.3, 3.2, 4.2, 5.2 настоящих Требований и может содержать иные сведения (пункты 1.1 и 1.2).

Указанные сведения и документы заявителем не представлены, в связи с чем отказ является законным.

Ссылка истца относительно того, что действиями ответчика он фактически лишается права на акции, отклоняется судом, право на ¼ доли в праве на акции при наследовании по закону подтверждено свидетельством, при этом регистратор при ведении реестра должен действовать в рамках закона и предоставленных ему полномочий.

Акция как ценная бумага предполагает, что ее существование определяется исходя из записей по лицевому счету (исходя из специфики бездокументарной акции невозможно владеть ею как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания). Акции общества, являющиеся бездокументарными эмиссионными ценными бумагами, существуют лишь в форме записей по лицевым счетам, которые ведет держатель реестра, или в случае учета прав на акции в депозитарии – записей по счетам депо в депозитарии.

Ведение реестра предусматривает учет акции на отдельном лицевом счете, соответственно, зачисление акции на новый счет обусловлено ее списанием с другого лицевого счета.

Именно акция в целом (а не доля в праве на нее) дает совокупность прав акционера. Соответственно, при долевой собственности на акции осуществление вытекающих из них прав возможно только по согласию всех собственников, в связи с чем предполагается открытие лицевого счета владельца ценных бумаг для учета права общей долевой собственности на ценные бумаги (так как акция не подлежит дроблению, за исключением строго определенных законом случаев, например, пункт 3 статьи 25 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Кроме того, приобретение при наследовании по закону ¼ доли в праве на акции не означает поступление в собственность наследника конкретного количества акций (или дробной акции). Истцу выдано свидетельство от 27.09.2018 № 67 АА 1341929, зарегистр. в реестре за № 67/29-н/67-2018-3-654 именно на ¼ доли на акции.

Удовлетворение же исковых требований приведет к ситуации, когда регистратор будет обязан в нарушение законодательства открыть лицевой счет на ¼ доли без указания иных участников долевой собственности с оставлением ¾ долей на те же акции на лицевом счете умершего, что в любом случае не предполагает возможности осуществления истцом всего объема прав, вытекающих из акции, как лицом, являющимся одним из участников долевой собственности.

В связи с чем права не могут считаться нарушенными.

Истец в случае несогласия иных собственников на предоставление информации (анкеты) в целях открытия лицевого счета владельца ценных бумаг для учета права общей долевой собственности на ценные бумаги не лишен права обратиться в суд общей юрисдикции с иском об определении приходящихся на него акций (с определением конкретного количества) с последующим внесением данных в реестр акционеров и осуществлением в полном объеме прав на акции.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья Д.Е. Яковлев