Решение от 16 января 2025 г. по делу № А40-160812/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-160812/24-48-1160
17 января 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2025 года

Полный текст решения изготовлен 17 января 2025 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИНЕЛАБ КАМЕРЫ" (125445, <...>, эт. 1, пом. IV, ком. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.05.2016, ИНН: <***>) в лице ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНПАНЭК-ВЕКТОР" (119501, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.11.2005, ИНН: <***>)

ответчик:      Индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 07.10.2008, дата и место рождения – сведения в материалах дела)

третье лицо:

1.                  ФИО2 – привлечено протокольным определением от 26.11.2024 года,

2.                  ФИО3 – привлечено протокольным определением от 26.11.2024 года,

3.                  ФИО4 – привлечено протокольным определением от 16.01.2025 года,

о признании недействительным договора на оказание услуг по перевозке (доставке) грузов № ОДГ-01/07/19 от 01.07.2019г., заключенного с Ответчиком, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Ответчика исполненного в его пользу в размере 4 293 700,00 рублей

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

ООО «ИНПАНЭК-ВЕКТОР», являющееся доверительным управляющим долями двоих из трех участников Истца (2/3 долей в уставном капитале), обратилось от имени Истца с исковыми требованиями о признании недействительным договора на оказание услуг по перевозке (доставке) грузов № ОДГ-01/07/19 от 01.07.2019г., заключенного с Ответчиком, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Ответчика исполненного в его пользу в размере 4 293 700,00 рублей.

В обоснование заявленных исковых требований Истец ссылается на фиктивность указанного договора, утверждая, что услуги по перевозке грузов фактически не оказывались. Данное утверждение Истец обосновывает отсутствием в его документации товарных и товарно-транспортных накладных, путевых листов, заявок на перевозку грузов и иных первичных документов, содержащих сведения о маршрутах движения конкретных транспортных средств, протяженности пути, целостности упаковки, номенклатуре грузов, данных о водителях.

Истец утверждает, что участники общества, доверительный управляющий долями которых подал настоящий иск, узнали о нарушении прав Истца после прекращения полномочий ФИО2 как генерального директора 02.10.2023г. По утверждению Истца третий участник и генеральный директор ФИО2, скрывали от остальных участников Истца факт заключения и условия оспариваемого договора.

Ответчик с предъявленными исковыми требованиями не согласился, представил отзыв. Утверждает, что деятельность Истца сводится к предоставлению в пользование третьим лицам оборудования, связанного с киноиндустрией. Оборудование получалось Ответчиком у Истца, доставлялось получателям для использования в течение смены, после чего возвращалось на склад Истца. Ответчик представил подписанные им в одностороннем порядке ежемесячные отчеты о произведенных перевозках, содержащие даты перевозок, наименования получателей грузов, стоимость каждой перевозки. Ответчик представил доказательства наличия у него автотранспортных средств, позволяющих осуществлять перевозку грузов. Ответчик пояснил, что заявки на перевозку грузов поступали устно в том числе по телефону, на бумажных носителях не оформлялись. Также не оформлялись товарные и товарно-транспортные накладные. Ответчик пояснил, что, исходя из осведомленности о количестве контрагентов и необходимом количестве смен в предстоящем месяце, Истец формировал и подписывал с Ответчиком приложения к договору, устанавливающие стоимость услуг Ответчика на предстоящий месяц. По факту оказания услуг в каждом месяце Ответчик предоставлял отчет об осуществленных грузоперевозках и стороны подписывали двусторонний акт об оказанных за месяц услугах по перевозке грузов.

Ответчик также пояснил, что его услугами по перевозке грузов пользуются три организации, входящие в группу компаний «СИНЕЛАБ», включая Истца. Между Ответчиком и одной из них - ООО «СинеЛаб Дата Деливери» ОГРН <***> участники ФИО4, ФИО3, ФИО6 состоялся судебный спор по аналогичному договору. Арбитражный суд г. Москвы, рассматривая дело № А40-58596/24-91-523 по спору ИП ФИО1 и ООО «СинеЛаб Дата Деливери», поддержал позицию ИП ФИО1, признал доказанным факт оказания транспортных услуг в отсутствие товарных и товарно-транспортных накладных, заявок и путевых листов, решение оставлено в силе Девятым арбитражным апелляционным судом.

Ответчик заявил о пропуске Истцом срока исковой давности, полагая началом его течения дату, следующую за датой проведения первого общего собрания участников Истца, проведенного после заключения оспариваемой сделки.

Судом отклонены заявления истца об истребовании доказательств и об объявлении перерыва.

Судом удовлетворено заявление истца об изменении оснований иска.

В окончательном виде истец просит признать сделку недействительной в силу мнимости.

Истец доводы поддержал.

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований и пропуск срока исковой давности.

3-и лица- ФИО7 и ФИО3 направили в суд письменный отзыв, в котором просят в иске отказать.

3-е лицо ФИО4 просил иск удовлетворить.

Ответчик представил проект решения, который в соответствии с Инструкцией по делопроизводству ВС РФ может быть использован судом полностью или в части.

ООО «ИНПАНЭК-ВЕКТОР», являющееся доверительным управляющим долями двоих из трех участников Истца (2/3 долей в уставном капитале), обратилось от имени Истца с исковыми требованиями о признании недействительным договора на оказание услуг по перевозке (доставке) грузов № ОДГ-01/07/19 от 01.07.2019г., заключенного с Ответчиком, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Ответчика исполненного в его пользу в размере 4 293 700,00 рублей.

В обоснование заявленных исковых требований Истец ссылается на фиктивность указанного договора, утверждая, что услуги по перевозке грузов фактически не оказывались. Данное утверждение Истец обосновывает отсутствием в его документации товарных и товарно-транспортных накладных, путевых листов, заявок на перевозку грузов и иных первичных документов, содержащих сведения о маршрутах движения конкретных транспортных средств, протяженности пути, целостности упаковки, номенклатуре грузов, данных о водителях.

Истец утверждает, что участники общества, доверительный управляющий долями которых подал настоящий иск, узнали о нарушении прав Истца после прекращения полномочий ФИО2 как генерального директора 02.10.2023г. По утверждению Истца третий участник и генеральный директор ФИО2, скрывали от остальных участников Истца факт заключения и условия оспариваемого договора.

Ответчик с предъявленными исковыми требованиями не согласился, представил отзыв. Утверждает, что деятельность Истца сводится к предоставлению в пользование третьим лицам оборудования, связанного с киноиндустрией. Оборудование получалось Ответчиком у Истца, доставлялось получателям для использования в течение смены, после чего возвращалось на склад Истца. Ответчик представил подписанные им в одностороннем порядке ежемесячные отчеты о произведенных перевозках, содержащие даты перевозок, наименования получателей грузов, стоимость каждой перевозки. Ответчик представил доказательства наличия у него автотранспортных средств, позволяющих осуществлять перевозку грузов. Ответчик пояснил, что заявки на перевозку грузов поступали устно в том числе по телефону, на бумажных носителях не оформлялись. Также не оформлялись товарные и товарно-транспортные накладные. Ответчик пояснил, что, исходя из осведомленности о количестве контрагентов и необходимом количестве смен в предстоящем месяце, Истец формировал и подписывал с Ответчиком приложения к договору, устанавливающие стоимость услуг Ответчика на предстоящий месяц. По факту оказания услуг в каждом месяце Ответчик предоставлял отчет об осуществленных грузоперевозках и стороны подписывали двусторонний акт об оказанных за месяц услугах по перевозке грузов.

Ответчик также пояснил, что его услугами по перевозке грузов пользуются три организации, входящие в группу компаний «СИНЕЛАБ», включая Истца. Между Ответчиком и одной из них - ООО «СинеЛаб Дата Деливери» ОГРН <***> участники ФИО4, ФИО3, ФИО6 состоялся судебный спор по аналогичному договору. Арбитражный суд г. Москвы, рассматривая дело № А40-58596/24-91-523 по спору ИП ФИО1 и ООО «СинеЛаб Дата Деливери», поддержал позицию ИП ФИО1, признал доказанным факт оказания транспортных услуг в отсутствие товарных и товарно-транспортных накладных, заявок и путевых листов, решение оставлено в силе Девятым арбитражным апелляционным судом.

Ответчик заявил о пропуске Истцом срока исковой давности, полагая началом его течения дату, следующую за датой проведения первого общего собрания участников Истца, проведенного после заключения оспариваемой сделки.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат    удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы ответчика.

Имеется самостоятельное и безусловное основание для отказа в иске- пропуск трехлетнего срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком, ввиду изложенного ниже.

Доверительный управляющий долями ФИО4 и ФИО8, действует в силу наличия у ФИО4 и ФИО8 статуса участников Истца. Участники Истца ФИО4 и ФИО8 должны были узнать о договоре с ИП ФИО1 при ознакомлении с документацией Истца в ходе подготовки к годовому общему собранию участников, которое было проведено 23.04.2020г. По данным Истца, на момент проведения указанного собрания Истец совершил в пользу Ответчика по оспариваемой сделке платеж на сумму 1 521 000,00 рублей. Действующий добросовестно и разумно участник должен был ознакомиться с информацией о контрагентах, получающих подобные суммы.

Подпунктом 3 пункта 3 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, презюмируется осведомленность участника общества о сделках, совершенных в прошедшем финансовом году, со дня проведения годового общего собрания участников за соответствующий год.

Истец утверждает, что договор скрывался от незаинтересованных участников Общества, однако доказательств обращения этих участников в Общество за ознакомлением с его документацией, доказательств отказа Общества в реализации данных корпоративных прав, а также доказательств защиты участниками нарушенных прав в судебном порядке не приводит. Ввиду отсутствия доказательств данный довод является несостоятельным. Презумпция, установленная подпунктом 3 пункта 3 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, Истцом не опровергнута. Оснований для исчисления срока давности от иного, более позднего момента времени не имеется.

Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании Договора недействительным, как мнимой сделки, истек 26.04.2023г.

Последующая передача ФИО4 и ФИО8 своих долей в доверительное управление этот срок не продлевает (часть 2 подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27).

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным и безусловным основанием для отказа в иске.

Согласно (п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности") Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Ввиду изложенного выше, все возражения истца против заявления ответчика о пропуске срока давности судом отклоняются, как не подтвержденные документально и противоречащие указанным выше по делу обстоятельствам.  Доказательств прерывания срока давности истцом не представлено.

Указанный выше порядок исчисления срока давности для оспаривания мнимой сделки подтвержден Определением ВС РФ  от 18.03.21  № 304-ЭС18-4037 (9).

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать по самостоятельному и безусловному основанию- пропуск срока исковой давности.

Суд считает необходимым отметить, что исковые требования являются необоснованными по своей сути, так как признает обоснованными указанные ниже доводы ответчика.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, между Истцом в качестве заказчика и Ответчиком в качестве перевозчика был заключен договор № ОДГ-01/07/19 от 01.07.2019г. по оказанию услуг по перевозке (доставке) грузов. В соответствии с пунктом 1.1. указанного договора заказчик поручает, а перевозчик принимает на себя обязательства в соответствии с условиями договора осуществлять перевозку (доставку) груза в указанный заказчиком и расположенный в пределах города Москвы и Московской области пункт назначения (кинотеатры, пункты приема грузов на вокзалах, аэропортах и прочие места назначения, указанные заказчиком), а также возврат груза из указанных заказчиком и расположенных в пределах города Москвы кинотеатров и пунктов приема грузов на склад заказчика. В соответствии с пунктом 1.2. договора под грузом понимается оборудование. В соответствии с пунктом 1.3. договора передача груза для перевозки подтверждается выдачей заказчиком товарно-транспортной накладной. В соответствии с пунктом 4.3. договора стоимость услуг по перевозке грузов определяется сторонами в приложениях к договору. В соответствии с пунктом 4.1. договора по факту оказания услуг в предыдущем месяце стороны подписывают акт об оказанных услугах.

И Истец, и Ответчик подтверждают, что товарно-транспортные накладные не подписывались. Тем не менее в соответствии с пунктом 20 постановления Пленума ВС РФ № 26 от 26.06.2018г. «О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции» согласно пункту 2 статьи 785 ГК РФ и части 1 статьи 8 Устава автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной.

Вместе с тем отсутствие, неправильность или утрата транспортной накладной сами по себе не являются основанием для признания договора перевозки груза незаключенным или недействительным. В этом случае наличие между сторонами договорных отношений может подтверждаться иными доказательствами (часть 2 статьи 67 ГПК, часть 5 статьи 71 АПК РФ).

В рассматриваемом случае стороны ежемесячно в приложениях к договору устанавливали стоимость услуг. Отчеты Ответчика хоть и не содержат подписи Истца, раскрывают информацию о деталях имевших место перевозок. Данные отчетов совпадают в части итоговых сумм с актами об оказанных услугах в соответствующем месяце. Указанные отчеты и акты Истцом не оспорены, об их фальсификации не заявлено. Истец подтверждает факт оказания услуг на оговоренную заранее сумму, подписывая ежемесячные акты об оказанных услугах. По информации, изложенной Истцом в исковом заявлении, оказанные услуги Истом оплачивались в пользу Ответчика с октября 2019г. по сентябрь 2022г., т.е. на протяжении почти 3 лет. Договор, приложения к нему, устанавливающие стоимость услуг на каждый месяц, акты об оказанных услугах представил в материалы дела с исковым заявлением сам Истец. Документы подписаны со стороны Истца генеральным директором, о фальсификации его подписи стороны не заявляли.

Обязанность по оформлению товарно-транспортной накладной в соответствии с пунктом 1.3. договора лежит на Истце. Отсутствие товарно-транспортной накладной не лишает перевозчика права оказать соответствующую услугу.

При таких обстоятельствах у суда нет оснований считать, что услуги по перевозке грузов по оспариваемой сделке фактически не оказывались.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим законом.

В соответствии со статьей 784 ГК РФ перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки.

Договор перевозки грузов является договором оказания услуг, при этом имеет самостоятельное правовое регулирование в соответствии с главой 40 ГК РФ, а также ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта» № 259-ФЗ от 08.11.2007г.

В соответствии с частью 1 статьи 790 ГК РФ за перевозку грузов, пассажиров и багажа взимается провозная плата, установленная соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статей 9, 65 АПК РФ стороны обязаны доказать обстоятельства своих требований и возражений и несут риск последствий совершения или не совершения процессуальных действий.

Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Относительно первоначально заявленного  довода Истца о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и ввиду отсутствия ее согласования в надлежащем порядке подлежит признанию недействительной, судом установлено следующее.

Сторонами подтверждается, что с момента заключения оспариваемой сделки и вплоть до 02.10.2023г. генеральным директором Истца являлся ФИО2, который является супругом Ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) в том числе являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В соответствии с абзацем 2 части 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности Истца, отличие условий сделки от средне-рыночных, а также факт причинения сделкой ущерба интересам Истца не доказаны и не обоснованы. При таких обстоятельствах основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют.

Истец не представил доказательств мнимости оспариваемой сделки, то есть того, что сделка совершена лишь для вида без намерения ее исполнять.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать, так как требования являются необоснованными и пропущен срок исковой давности.

Госпошлина  и иные судебные издержки, понесенные истцом,   относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65,  110, 111,   123, 124,  156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок в  Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ                                                                                            Бурмаков И. Ю.