Решение от 14 июня 2023 г. по делу № А60-7848/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ 620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А60-7848/2023
14 июня 2023 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2023 года Полный текст решения изготовлен 14 июня 2023 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О.И. Исмаиловой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.А. Кореньковым, рассмотрел в судебном заседании дело № А60-7848/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Утилизирующая компания «Омега» (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истец,

к обществу с ограниченной ответственностью «Уралхимбизнес» (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчик, ООО «Уралхимбизнес»

обществу с ограниченной ответственностью «Милен 2000» (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчик 2, ООО «Милен 2000»

о признании недействительным договора уступки от 25.10.2022,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 доверенность от 01.01.2023, паспорт, диплом. Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов суду не заявлено.

07.06.2023 истцом в электронном виде представлены письменные возражения на

отзыв.

09.06.2023 ООО «МиЛен2000» представлен нотариально заверенный протокол

общего собрания, свидетельство.

ООО «Утилизирующая компания «Омега» обратилось в арбитражный суд с исковым

заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от

25.10.2022, заключенного между ООО «Уралхимбизнес» и ООО «Милен 2000».

ООО «Уралхимбизнес», ООО «Милен 2000» возражают относительно удовлетворения

исковых требований, указывая на наличие протоколов одобрения участниками сделки,

удостоверенных нотариально.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

При рассмотрении Арбитражным судом Свердловской области дела № А6014366/2021 по исковому заявлению ООО «Уралхимбизнес» о взыскании с ООО «Утилизирующая Компания «Омега» денежных средств на сумму 13872071 руб. в порядке возмещения убытков, причиненных возгоранием 04.06.2019 склада, расположенного по адресу: <...> ООО ООО



«Уралхимбизнес» представило в суд копию договора уступки права требования от 25.10.2022, заключенного между ответчиками

Истец полагая, что указанный договор является недействительным, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

В обоснование исковых требований, истец указывает, что договор уступки права требования от 25.10.2022 заключен ответчиками в отношении заведомо несуществующих требований к истцу, поскольку заключен в отношении будущего требования (факт и размер причиненного ущерба судом не установлен), срок давности возможного удовлетворения требований ООО «МИЛЕН 2000» к истцу в связи с произошедшим пожаром, по мнению истца, истек 04.06.2022, договор уступки права требования от 25.10.2022 заключен нарушением норм материального права, а именно, в отсутствие предварительного согласия в виде нотариального заверения решения участников общего собрания хозяйственного общества на совершение крупной сделки, встречное предоставление в несколько раз ниже суммы уступаемых прав (требований).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч.1,2 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Сделка по уступке прав требований имеет своим результатом замену кредитора в обязательстве (основном обязательстве). Эта сделка представляет собой действие первоначального кредитора по отказу от своих прав в отношении должника и передаче их новому кредитору.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении.



Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 6 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (пункт 2 статьи 388.1 ГК РФ).

Таким образом, нормы гражданского права дозволяют заключить договор уступки будущего требования, в связи с чем, доводы истца о недействительности договора от 25.10.2022 в данной части подлежат отклонению.

Довод истца о пропуске срока давности возможного удовлетворения требований ООО «МИЛЕН 2000» к истцу в рамках дела № А60-14366/2021 в связи с произошедшим пожаром, который, по мнению истца, истек 04.06., подлежит рассмотрению и оценке судом при рассмотрении дела № А60-14366/2021, а не в рассматриваемом споре. Исковая давность применяются судом не безусловно, а лишь по ходатайству ответчика.

Рассмотрев довод истца об отсутствии предварительного согласия в виде нотариального (иного, разрешенного законом способа) заверения решения участников общего собрания хозяйственного общества на совершение крупной сделки, суд исходит из следующего.

Статьей 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, в частности, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.



Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

При рассмотрении дела ответчики пояснили, что не оспаривают факт того, что спорная сделка является крупной. Между тем возражения ответчиков, изложенные в письменных дополнениях к отзыву на исковое заявление, приобщенных в судебном заседании 30.05.2023 о том, что договор цессии от 25.10.2022 крупной сделкой не является, судом отклоняется, поскольку ответчиками представлены в материалы дела:



- свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица ООО «Уралхимбизнес» от 26.05.2023 66АА7951345, -6, -7 протокола № 9 от 26.05.2023;

- свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица ООО «Милен 2000» от 06.06.2023 66ВВ7951681, -2, -3 протокола № 7 от 06.06.2023;

из которых следует, что спорная сделка является крупной.

Кроме того, ООО «Милен 2000» в дело представлена копия Протокола № 7 от 25.10.222, где в п. 1 указано, что договор является крупной сделкой для общества.

С учетом положений п.5 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд, установив, что к моменту рассмотрения иска о признании крупной сделки недействительной в связи с нарушением требований ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общим собранием участников общества принято решение об одобрении этой сделки, иск о признании её недействительной удовлетворению не подлежит.

Приведенные истцом ссылки на судебные акты арбитражных судов, судом отклоняются как принятые по иным фактическим обстоятельствам, неверное толкование истцом положений п.5 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Довод истца о том, что спорная сделка подлежит признанию недействительной, поскольку встречное предоставление в несколько раз ниже суммы уступаемых прав (требований) судом отклоняется по следующим основаниям.

По смыслу закона уступка права требования между юридическими лицами должна быть возмездной сделкой, по которой цессионарий предоставляет цеденту встречное эквивалентное предоставление.

При отсутствии такого предоставления, цессия между юридическими лицами может быть признана притворной и прикрывающей дарение, которое прямо запрещено нормативными положениями ч. 1 ст. 575 ГК РФ.

Пунктом 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ установлено, что не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума № 28 судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества. Аналогичная позиция отражена в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Учитывая, что спорная сделка, как указывает сам истец и установлено судом, является крупной, что свидетельствует о наличии встречного предоставления. Кроме того, пункты 1,3 договора цессии предусматривают, что размер ущерба равен 13872071 руб., цессионарий оплачивает уступаемые права требования в размере 10000 руб. и за счет полученных средств от ответчика по делу № А60-14366/2021 (в случае удовлетворения иска цессионария) либо за свой счет (в случае отказа в иске) обязуется в полном объеме и своими силами восстановить здание склада цедента, что, по мнению суда, не свидетельствует о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.



На основании изложенного, не усмотрев оснований для признания недействительным договора цессии от 25.10.2022, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Руководствуясь ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья О.И. Исмаилова Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 30.01.2023 0:55:00



Кому выдана Исмаилова Оксана Ивановна