Решение от 16 мая 2022 г. по делу № А56-5876/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-5876/2022
16 мая 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 16 мая 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Большаковой А.Р.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество «Балтоп» (адрес: 194021, Санкт-Петербург, ул. Политехническая, дом 4, корпус 3 литер Б, помещение 2-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.12.2006, ИНН: <***>, КПП: 780201001);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдойл» (адрес: 190121, Санкт-Петербург, ул. Декабристов, дом 46, литер А, помещение 7Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.11.2014, ИНН: <***>, КПП: 783901001, Дата прекращения деятельности: 02.09.2021)

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Агора-Ойл» (адрес: 188839, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.04.2012, ИНН: <***>, КПП: 470401001)

Об исключении из состава участников


при участии:

- от истца: ФИО1 – доверенность от 04.04.2022

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Акционерное общество «Балтоп» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об исключении из участников ООО «Агора-Ойл» общество с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдойл».

Определением от 31.01.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 21.04.2022. Указанным же определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Агора-Ойл».

В судебном заседании представитель истца заявил об уточнении исковых требований, согласно которому просил исключить из участников ООО «Агора-Ойл» общество с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдойл» с передачей его доли ООО «Агора-Ойл».

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные заявленные требования.

В судебное заседание 21.04.2022 ответчик, 3-е лицо, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились, своих представителей не направили, возражений и ходатайств не представили. В соответствии с ч.3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

20 апреля 2012 ООО «Агора-Ойл» зарегистрировано в качестве юридического лица за государственным регистрационным номером <***>, участниками общества являются: АО «БалТоп», владеющее 60 % долей уставного капитала общества, ООО «НефтеТрейдОйл», владеющее 40% долей уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

18.10.2021 в отношении участника ООО «Агора-Ойл» - ООО «НефтеТрейдОйл», в результате проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, внесены сведения о недостоверности, запись № 2214700512420.

Данное обстоятельство связано с тем, что в отношении ООО «НефтеТрейдОйл» налоговым органом:

16.01.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2207800187780 о недостоверности юридического адреса;

18.12.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2207806001478 о недостоверности сведений о генеральном директоре;

18.12.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2207806001478 о недостоверности сведений об участнике Общества;

02.09.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2217803140597 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

ООО «Агора-Ойл» обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №10 по Ленинградской области с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ и исключении ООО «НефтеТрейдОйл» из состава участников Общества.

Однако, в соответствии с решением 26466А от 11.11.2021 налоговым органом было отказано во внесении в ЕГРЮЛ вышеназванных изменений, указав, что в нарушение пункта 2 статьи 17 ФЗ № 129-ФЗ среди представленных для государственной регистрации документов отсутствует документ, подтверждающий основание перехода доли, касающийся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, неустранение Ответчиком обстоятельств послуживших основанием для внесения вышеуказанных записей о недостоверности привело к принудительной ликвидации Ответчика и внесению записи о недостоверности в отношении ООО «Агора-Ойл», а данные обстоятельства существенно затрудняют деятельность Общества, приводит (может привести) к неблагоприятным для общества последствиям, что послужило основанием для обращения в суд.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Положениями пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень корпоративных обязанностей участников общества, в частности, участник обязан: участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

В силу пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к нарушениям, предусмотренным пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Бремя доказывания того обстоятельства, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда Обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано Общество, в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на истца.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Схожая правовая позиция по отношению к участникам общества с ограниченной ответственностью содержится в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151), а также в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор судебной практики).

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждено, что ООО «Нефтетрейдойл» исключено из ЕГРЮЛ, деятельность осуществлять не может, не участвует в общих собраниях, что значительно затрудняет деятельность ООО «Агора-Ойл», в связи с чем, заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Исключить из участников ООО «Агора-Ойл» (ОГРН: <***>) общество с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдойл» (ОГРН: <***>) с передачей его доли ООО «Агора-Ойл».

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Душечкина А.И.