Решение от 27 августа 2021 г. по делу № А40-215358/2020

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-215358/20-173-1409
г. Москва
27 августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 27 августа 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВСЕРОССИЙСКИЙ ИНСТИТУТ ЛЕГКИХ СПЛАВОВ" (121596, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ГОРБУНОВА, 2, 153, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.08.2002, ИНН: <***>)

к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

третье лицо – ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСЬЮ «67-Й КВАРТАЛ»

о признании доли в уставном капитале бесхозяйной, о признании права собственности, об установлении факта наличия кворума на общих собраниях участников

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВСЕРОССИЙСКИЙ ИНСТИТУТ ЛЕГКИХ СПЛАВОВ" (далее – истец, ОАО «ВИЛС») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (далее – ответчик, Инспекция), при участии третьего лица ООО «67-Й КВАРТАЛ» о признании доли в уставном капитале ООО «67-Й КВАРТАЛ» в размере 50% бесхозяйной, признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «67-Й КВАРТАЛ» в размере 50% за ОАО «ВИЛС», обязании внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения об участниках ООО «67-Й КВАРТАЛ», об установлении факта наличия кворума на общих собраниях участников ООО «67-Й КВАРТАЛ».

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик в представленном отзыве возражал против удовлетворения требований к Инспекции, ссылаясь на то обстоятельство, что регистрирующий орган не является надлежащим ответчиком по иску.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, пояснений по существу заявленных требований не представило, о времени и месте проведения заседания извещено в порядке ст. 123 АПК РФ.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к выводу о частичной обоснованности заявленных требований ввиду следующего.

Согласно информации из ЕГРЮЛ, участниками ООО «67-Й КВАРТАЛ» (далее – Общество) являются ОАО «ВИЛС» с долей 50% уставного капитала (ГРН записи <***> от 05.11.2004) и ЗАО «Региональный Инвестиционный Консультант» с долей участия 50% (ГРН записи <***> от 05.11.2004), номинальная стоимость составляет 50 000 руб.

МИФНС России № 46 по г. Москве неоднократно принимались решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием недостоверных сведений об адресе юридического лица и в отношении генерального директора Общества, исполнение которых приостанавливалось по заявлению ОАО «ВИЛС» как заинтересованного лица.

Изменение сведений об адресе юридического лица, а также смена генерального директора ООО «67-Й КВАРТАЛ» относится к компетенции общего собрания участников.

Согласно сведений из ЕГРЮЛ, ЗАО «Региональный Инвестиционный Консультант» 05.11.2013г. исключено из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21. Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ как недействующее юридическое лицо (ГРН записи 9137747540120).

Однако, распределения имущества ЗАО «Региональный Инвестиционный Консультант», оставшегося после его ликвидации, в виде доли в уставном капитале Общества в размере 50% (далее – спорная доля) среди акционеров ЗАО «Региональный Инвестиционный Консультант» не произошло, кредиторы, другие заинтересованные лица с момента ликвидации права на долю не предъявляли. Спорная доля по настоящее время числится за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

В целях розыска акционеров ликвидированного ЗАО «Региональный Инвестиционный Консультант» Истцом были направлены следующие запросы:

- в ГУ по ЦФО Банка России г. Москва о наличии информации об акционерах и о лице, осуществлявшем ведение реестра акционеров ЗАО «Региональный Инвестиционный Консультант» (21.10.2019 получен ответ, что акционеры ЗАО «Региональный Инвестиционный Консультант» Банку России не известны, копия прилагается);

- в ИФНС России № 23 по г. Москве о предоставлении сведений об учредителях ЗАО «Региональный Инвестиционный Консультант» в связи с отсутствием о них информации в выписке из ЕГРЮЛ (18.10.2019 получены разъяснения относительно видов документов, которые могут быть представлены в отношении юридических лиц в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»);

- генеральному директору ЗАО «Региональный Инвестиционный Консультант» ФИО2, ответ до настоящего времени не получен.

Таким образом, из представленных ответов, никакой информации об акционерах ЗАО «Региональный Инвестиционный Консультант» установить не удалось, при этом права на долю Общества никто в течение более чем 7 лет не заявлял, не оформлял, участия в деятельности Общества от имени акционера ЗАО «Региональный Инвестиционный Консультант» не принимал.

С учетом ликвидации второго участника (ЗАО «Региональный Инвестиционный Консультант») в настоящее время реализация ОАО «ВИЛС» управленческих и корпоративных прав в отношении Общества не представляется возможной в связи с отсутствием кворума на общих собраниях участников и нехваткой 50% голосов для принятия любого решения на общем собрании участников Общества.

Согласно пояснениям истца, ОАО «ВИЛС» не могло вступить во владение спорной долей в виду отсутствия специальных правовых норм в отношении имущества ликвидированного лица, в связи с чем у истца отсутствуют иные допустимые способы восстановления прав, кроме обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

С учетом правовой неурегулированности в отношении доли в уставном капитале Общества, принимая во внимание отсутствие информации о лицах, претендующих на спорную долю, суд считает возможным применить нормы закона, регулирующие сходные отношения по бесхозяйным движимым вещам.

Согласно пункту 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Согласно статье 218 ГК РФ, в случаях и в порядке, предусмотренных кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 225 ГК РФ, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Возможность применения норм о бесхозяйных вещах по аналогии закона и признания права собственности на бесхозяйную долю в уставном капитале за заинтересованным лицом в аналогичных ситуациях подтверждается сложившейся судебной практикой: так, например, в делах № А49-2517/2016, А40-106136/15, №А45-46102/2018 (копии решений прилагаются) суды удовлетворили требования истцов и, ввиду отсутствия иных допустимых способов восстановления прав, признали акции бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту.

На основании изложенного, с учетом отсутствия в материалах дела возражений со стороны Общества, а также отсутствия доказательств наличия право притязаний от иных лиц на спорную долю, суд признает исковые требования о признании спорной доли бесхозяйной, признании право собственности на спорную долю за ОАО «ВИЛС» обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В отношении требования к Инспекции об обязании внести в ЕГРЮЛ изменения судом установлено следующее.

Согласно п. 4 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В силу п.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ в регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее - многофункциональный центр), направлены в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закон № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу положений п. 18 ст. 21, ст. 24 Закона №129-ФЗ, в случае разрешения корпоративного спора о праве на долю, судебный акт будет являться основанием внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, истец, являющийся участником Общества, имеет возможность во внесудебном порядке внести соответствующие вменения сведений в ЕГРЮЛ, представив в регистрирующий орган документы, предусмотренные п.2 ст. 17 Закона №129-ФЗ, с приложением надлежащим образом заверенной копии вступившего в законную силу судебного акта по настоящему спору, в связи с чем требование к Инспекции об обязании внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения об участниках Общества судом признается противоречащим положениям Закона №129-ФЗ и не подлежащим удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 8, 9, 310, 395 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «67-Й КВАРТАЛ» (ОГРН <***>) в размере 50%, ранее принадлежащую ликвидированному ЗАО «Региональный Инвестиционный Консультант», бесхозяйной.

Признать право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «67-Й КВАРТАЛ» (ОГРН <***>) в размере 50%, ранее принадлежащую ликвидированному ЗАО «Региональный Инвестиционный Консультант», номинальной стоимостью 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей за открытым акционерным обществом «Всероссийский институт легких сплавов» (ОАО «ВИЛС», ОГРН <***>, ИНН <***>).

Установить факт наличия кворума на общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью «67-Й КВАРТАЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в случае участия открытого акционерного общества «Всероссийский институт легких сплавов» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с долей участия 50%, признав его равным 100% от общего количества голосов участников.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова