Решение от 2 декабря 2019 г. по делу № А56-85051/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-85051/2017
02 декабря 2019 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 02 декабря 2019 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец - ФИО2

ответчики - 1) общество с ограниченной ответственностью "Магнат"

2) общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоХолдинг»

3) общество с ограниченной ответственностью " Эврика "

третьи лица – 1) акционерное общество "Научно-производственное объединение "Карат"

2) акционерное общество "НРК-Р.О.С.Т."

3) в\у Рулева Анна Игоревна

о расторжении договора купли-продажи акций

при участии

от истца - ФИО4 по доверенности от 26.01.2019, ФИО5 по доверенности от 01.07.2019

от ответчиков – не явились, извещены

от третьих лиц – 1) ФИО4 по доверенности от 22.01.2018

2) не явился, извещен

3) ФИО5 по доверенности от 01.07.2019



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ иском (уточнения в полном объеме приняты протокольным определением суда от 01.08.2018), в котором просит:

1) расторгнуть договор купли-продажи 370 именных обыкновенных акций АО «НПО «Карат» (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D) от апреля 2016 года между ФИО2 и ООО «Магнат»;

2) обязать ООО «Магнат» возвратить ФИО2 370 обыкновенных именных акций АО «НПО «Карат» (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D) путем совершения действий, направленных на списание указанных акций с лицевого счета номинального держателя ООО «ЭнергоХолдинг» и зачисления их на лицевой счет ФИО2 в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «НПО «Карат»;

3) обязать ООО «Эврика» возвратить ФИО2 370 именных обыкновенных акций АО «НПО «Карат» (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D) путем совершения действий, направленных на списание указанных акций с лицевого счета номинального держателя ООО «ЭнергоХолдинг» и зачисления их на лицевой счет ФИО2 в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «НПО «Карат»;

4) обязать ООО «ЭнергоХолдинг» возвратить ФИО2 370 именных обыкновенных акций АО «НПО «Карат» (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D) путем совершения действий, направленных на списание указанных акций с лицевого счета номинального держателя ООО «ЭнергоХолдинг» и зачисления их на лицевой счет ФИО2 в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «НПО «Карат».

В судебном заседании истцом поддержан иск в полном объеме со ссылкой на то, что ООО «Магнат» не оплатило приобретенные по договору купли-продажи акций от 08.08.2016 акции, что является существенным нарушением условий соответствующего договора. Представители АО «НПО «Карат» и временного управляющего истца ФИО3 поддержали позицию истца.

Остальные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили.

Судом отклонено ходатайство истца о наложении судебного штрафа на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов», поскольку предоставленные данной организацией сведения о том, включен ли ФИО2 в реестр вкладчиков Банка «ВПБ» (АО), которым полагалась соответствующая выплата соответствующей компенсации в рамках программы по страхованию вкладов, не могут существенным образом повлиять на результат рассмотрения настоящего дела: сам по себе факт невключения ФИО2 в соответствующий реестр может свидетельствовать об отсутствии у ФИО2 на открытом ему счете денежных средств на момент признания банка несостоятельным, а не только об отсутствии расчетного счета в данном банке у истца.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 как продавцом и ООО «Магнат» как покупателем заключен договор купли-продажи акций от 05.04.2016, предметом которого выступали обыкновенные именные акции в количестве 370 штук, номинальной стоимостью 1 000 руб. за штуку, эмитент ОАО «Научно-производственное объединение «Карат». В соответствии с пунктом 2.1 данного договора установленная цена пакета акций, являющегося предметом настоящего Договора, составляет 370 000 руб. Пунктом 2.2 Договора предусмотрено, что Покупатель уплачивает цену Договора Продавцу в течение 10 рабочих дней с момента перехода права собственности на ценные бумаги Покупателю. Оплата производится либо в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на банковский счет Продавца, либо путем передачи Продавцу наличных денег.

Переход права собственности на акции состоялся 07.04.2016.

Ссылаясь на то, что ООО «Магнат» не исполнена обязанность по оплате акций, чем нарушены существенные условия договора купли-продажи акций, истец в адрес ООО «Магнат» 02.10.2017 направил требование о расторжении договора и возврате акций, которое осталось без удовлетворения.

Регистратором АО «НПО «Карат» является АО «ПЦРК», в настоящее время – АО "НРК-Р.О.С.Т.". Акции, принадлежащие ООО «Магнат», числятся на лицевом счете номинального держателя, которым является ООО «ЭнергоХолдинг».

В конце декабря 2017 года истцу стало известно, что ООО «Магнат» в ходерассмотрения судебного спора, до вынесения решения по существу дела, распорядилось спорными акциями, произведя отчуждение в пользу ООО «Эврика» (ИНН <***>), участником которого с долей 80% уставного капитала является Ответчик.

По состоянию на дату рассмотрения спора ООО «Эврика» является владельцем спорного пакета акций.

ООО «Эврика» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.12.2017, его участниками являются Ответчик, владеющий долей в уставном капитале 80%, и ФИО6, владеющая долей в уставном капитале 20% и одновременно являющаяся его генеральным директором.

Таким образом, в силу наличия между лицами отношений связанности (аффилированности) фактический контроль деятельности ООО «Эврика» осуществляет ООО «Магнат».

В этой связи истец предполагает, что отчуждение спорных акций аффилированному лицу совершено ответчиком исключительно с противоправной целью - воспрепятствовать исполнению решения суда по настоящему спору.

Поскольку до настоящего времени акции не возвращены истцу, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ) в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В силу пункта 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

ООО «Магнат» представлено в материалы дела платежное поручение от 09.09.2016 № 942, согласно которому ООО «Магнат» перечислило в адрес ФИО2 370 000 руб.

Документы по операциям, связанным с переводом денежных средств, оформляются в соответствии с Положением о правилах осуществления перевода денежных средств, утвержденным решением Центрального банка Российской Федерации от 19.06.2012 N 383-П (далее - Положение N 383-П).

В соответствии с пунктом 4.7 Положения № 383-П исполнение распоряжения на бумажном носителе в целях осуществления перевода денежных средств по банковскому счету подтверждается:

банком плательщика посредством представления плательщику экземпляра исполненного распоряжения на бумажном носителе с указанием даты исполнения, проставлением штампа банка и подписи уполномоченного лица банка. При этом штампом банка плательщика может одновременно подтверждаться прием к исполнению распоряжения на бумажном носителе и его исполнение;

банком получателя средств посредством представления получателю средств экземпляра исполненного распоряжения на бумажном носителе с указанием даты исполнения, проставлением штампа банка и подписи уполномоченного лица банка.

В соответствии с договором исполнение распоряжения на бумажном носителе в целях осуществления перевода денежных средств по банковскому счету может подтверждаться банком в порядке, предусмотренном пунктом 4.6 настоящего Положения, с учетом требований пункта 1.24 настоящего Положения.

В рассматриваемом случае на представленном платежном поручении имеется отметка акционерного общества "Военно-Промышленный Банк" об исполнении поручения 09.09.2016.

Кроме того, в подтверждение данного платежа ответчиком также представлена выписка по расчетному счету, заверенная акционерным обществом «Военно-Промышленный Банк», в которой также содержатся сведения о перечислении ООО «Магнат» в пользу истца спорной суммы.

О фальсификации ответчиком данной выписки истцом не заявлено.

Факт утраты Банком первичной документации, установленный решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2016 по делу N А40-200773/2016, не влечет ничтожность представленных в материалы настоящего дела документов, свидетельствующих о перечислении истцу покупной цены как Обществом (покупателем), так и ООО "Эврика".

В ходе рассмотрения дела истец отрицал наличие у него расчетного счета в указанном банке и просил истребовать сведения о наличии соответствующего расчетного счета в Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов и МИФНС № 25 по Санкт-Петербургу.

В свою очередь, в ответ на определение суда от 04.04.2018 об истребовании доказательств Государственная корпорация Агентство по страхованию вкладов, на которую возложены функции конкурсного управляющего акционерного общества «Военно-Промышленный Банк», указала, что она не может подтвердить или опровергнуть наличие у ФИО2 запрашиваемого счета и платежа ввиду отсутствия у нее полного объема первичной документации и баз данных.

Факт утраты банком баз данных, а также первичной бухгалтерской документации подтверждается и решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-200773/2016-66-286 от 12.12.2016.

Довод финансового управляющего истца о том, что Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» в своих ответах подтвердила отсутствие расчетных счетов у истца, открытых в АО «Военно-Промышленный Банк», не соответствует содержанию ответов Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», имеющихся в материалах дела.

МИФНС № 25 по Санкт-Петербургу представила сведения о счетах ФИО2, среди которых отсутствуют сведения о наличии у него счетов в вышеуказанном банке. Вместе с тем, данные сведения налогового органа не могут быть приняты судом как надлежащее доказательство отсутствия соответствующего расчетного счета истца по следующим основаниям.

Сведения о счетах (вкладах) физических лиц представляются банками в налоговые органы с 1 июля 2014 года. Пункт 1.1 статьи 86 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), который обязывает банки сообщать налоговым органам об открытии/закрытии счетов физических лиц, действует с 1 сентября 2016 года. Те же формулировки, но в другом пункте статьи 86 Кодекса действуют с 1 июля 2014 года.

Информацией о ранее открытых физическими лицами счетах в банках (если такие счета не закрывались либо по ним не было изменений) налоговые органы не располагают.

Таким образом, представленные МИФНС № 25 по Санкт-Петербургу сведения о счетах ФИО2 могут быть неполными как в случае открытия соответствующего счета ранее 01.07.2014, так и в случае неисполнения банком обязанности по направлению соответствующих сведений в налоговые органы.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о доказанности ООО «Магнат» факта оплаты по спорному договору.

Поскольку обязательства по спорному договору купли-продажи акций исполнены ООО «Магнат», основания для расторжения договора отсутствуют.

Кроме того, ООО "Эврика", являющееся собственником акций АО «НПО «Карат», ранее приобретенных ответчиком, ссылаясь на свою заинтересованность в разрешении данного спора, самостоятельно произвело повторную оплату проданных истцом акций посредством перечисления на счет последнего 370 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 03.04.2018 N 161046 (л.д. 81 т. 2). В графе "Назначение платежа" данного платежного поручения содержится указание на договор купли-продажи акций, заключенный ФИО2 с Обществом.

Данные действия ООО "Эврика" согласуются с положением статьи 313 ГК РФ, согласно которой третье лицо вправе самостоятельно исполнить обязательства должника, даже в том случае, если должник не возлагал обязательство исполнения на третье лицо, а кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае если третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

В настоящий момент перечисленные ООО «Эврика» денежные средства не возвращены плательщику и включены финансовым управляющим в состав конкурсной массы должника - истца по настоящему делу.

С учетом изложенного, суд отказывает в иске.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за истцом.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

в иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья С.С.Салтыкова