Решение от 30 сентября 2021 г. по делу № А56-97393/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-97393/2020
30 сентября 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2021 года. Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе: судьи Роговой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «МедЭксклюзив»,

при участии:

временный управляющий: ФИО2 по паспорту (онлайн-связь),

от кредитора ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 25.08.2021,

установил:

АО «Альфа-Банк» (далее – заявитель, кредитор-заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «МедЭксклюзив» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 16.12.2020 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2021 (резолютивная часть от 27.04.2021) в отношении ООО «МедЭксклюзив» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Созидание».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №81 от 15.05.2021.

Рассмотрение дела о признании должника банкротом назначено в судебное заседание на 07.09.2021.

К настоящему судебному заседанию от временного управляющего в материалы дела поступило: ходатайство о введении в отношении ООО «МедЭксклюзив» процедуры конкурсного производства, протокол собрания кредиторов от 18.08.2021 и реестр требований кредиторов от 18.08.2021, уведомление о собрании кредиторов, материалы собрания кредиторов должника от 18.08.2021, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства должника, отчет временного управляющего с приложенными документами.

Присутствующие в настоящем судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, огласили позиции по заявлению.

Определением суда от 07.09.2021 судебное заседание отложено на 28.09.2021.

До судебного заседания в материалы дела представлены отчет временного управляющего о проведении процедуры наблюдения на 27.09.2021, материалы по собранию кредиторов на 27.09.2021, в том числе заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного или фиктивного банкротства, иные доказательства, свидетельствующие о работе в ходе процедуры, реестр требований кредиторов должника, а также посредством сервиса «Мой Арбитр» поступило ходатайство об участии в онлайн-заседании, назначенном на 28.09.2021.

От кредитора ФИО3 поступило ходатайство о признании должника банкротов и открытия конкурсного производства, а также просит утвердить конкурсным управляющим должника арбитражного управляющего ФИО5 (ИНН <***>, номер в сводном реестре арбитражных управляющих – №12368, адрес для направления корреспонденции: 191028, Санкт-Петербург, а/я 59) члена Союза арбитражных управляющих саморегулируемая организация «КОНТИНЕНТ».

Судебное заседание проводится с помощью каналов видео связи – онлайн заседание, участвует временный управляющий ФИО2 по паспорту.

В настоящем судебном заседании временный управляющий устно отчитался о проделанной работе в ходе процедуры наблюдения в рамках настоящего дела о банкротстве, поддержал, в том числе выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника.

Временный управляющий заявил ходатайство об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства, указывая на то, что первое собрание кредиторов 17.08.2021 признано не состоявшимся в виду отсутствия кворума, собрание кредиторов должника, состоявшемся 27.09.2021, большинством голосов (99,89%) было принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «МедЭксклюзив» несостоятельным (банкротом).

Временный управляющий пояснил, что предложений по урегулированию задолженности мирным путем в адрес кредиторов от должника не поступало, до настоящего времени задолженность перед кредиторами не погашена.

Представитель кредитора ФИО3 поддержал ходатайство временного управляющего о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, ходатайств в суд не представили, в связи с чем судебное заседание по рассмотрению отчета финансового управляющего проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Временным управляющим представлен в материалы дела анализ финансового состояния ООО «МедЭксклюзив» за период с 2018 по 2021 года, при этом для расчета коэффициента финансово-хозяйственной деятельности должника использовались основные показатели за 2018-2020 года, поскольку за 2021 год бухгалтерская отчетность должником в налоговую инспекцию не представлялась.

Как усматривается из анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «МедЭксклюзив», должник не в состоянии немедленно оплатить текущие обязательства за счет денежных средств всех видов, у предприятия отсутствуют собственные средства. Хозяйственная деятельность предприятия является убыточной, в связи с чем данная деятельность должна быть либо прекращена, либо существенным образом реорганизована.

Временным управляющим представлен в материалы дела анализ финансового состояния, по которому баланс ООО «МедЭксклюзив» на 31.12.2020 является неликвидным. Объем выручки за 2018 год составил 695 485 000,00 рублей, за 2019 год – 155 675 000,00 рублей, за 2020 год – 2 246 000,00 рублей, сведения об объеме выручки за 2021 год отсутствуют. По состоянию на 31.12.2020 значение коэффициента рентабельности активов равно -4,53%, что свидетельствует об убыточном уровне доходности.

Как усматривается из анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «МедЭксклюзив», должник не в состоянии немедленно оплатить текущие обязательства за счет денежных средств всех видов, у предприятия отсутствуют собственные средства. Хозяйственная деятельность предприятия является убыточной, в связи с чем, данная деятельность должна быть либо прекращена, либо существенным образом реорганизована.

ООО «МедЭксклюзив» имеет следующее имущество:

земельный участок, доля 63/3135, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, 14-я линия В.О., д.7, лит А , площадью - 3135 кв. м, кадастровый номер 78:06:0002050:13, дата регистрации: 30.11.2017, дата прекращения права: 16.01.2020;

земельный участок, доля 1/3135, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, 14-я линия В.О., д.7, лит А, площадью - 3135 кв. м, кадастровый номер 78:06:0002050:13, дата регистрации: 21.05.2017;

нежилое помещение, расположенное по адресу: Москва, ул. ФИО6, д. 28А, корп. 4, площадью - 74,90 кв.м, кадастровый номер 77:08:0011001:62 08, дата регистрации: 30.11.2017, дата прекращения права: 09.07.2019;

нежилое помещение доля 1/46, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 14-я линия В.О., д.7, лит А, пом.13-Н, площадью - 112,10 кв. м, кадастровый номер 78:06:0002050:32 33, дата регистрации: 30.11.2017;

нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, линия. 14-я В.О., д. 7, литера. А, пом. 40-Н, площадью - 153.90 кв. м., кадастровый номер 78:06:0002050:32 63, дата регистрации: 30.11.2017, дата прекращения права: 16.01.2020.

Временный управляющий направил запрос о предоставлении документов послужившие основанием для переоформления права собственности на отчужденные помещения, в ответ поступил отказ в предоставлении информации в связи с чем, временным управляющим подготовлено и направлено ходатайство об истребовании доказательств. ПАО «Совкомбанк» сообщил сведения об операциях по счетам: 40702810812550048167 и 40702810012920153505, денежные средства отсутствуют. КБ ЛОКО-Банк сообщил, что имеется 4 счета, счета закрыты, денежные средства отсутствуют. ПАО «Сбербанк» сообщил, что у должника открыто 4 счета, денежные средства отсутствуют. КУ ОАО АКБ «ПРОБИЗНЕСБАНК» сообщил, что у должника 29.09.20 закрыто 6 счетов, денежные средства отсутствуют. ПАО Банк ВТБ сообщил, что у должника имеется 6 счетов (закрыты), денежные средства отсутствуют. ПАО СКБ Приморья, сообщил, что у должника открыто 2 счета, денежные средства отсутствуют. АО «Альфа-Банк» сообщил, что у должника открыт счет 40702810132060008201, денежные средства отсутствуют.

Сведения о движении денежных средств временному управляющему на дату составления настоящего заключения не предоставлены.

Кроме того, у временного управляющего отсутствует перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

Размер требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов на 27.09.2021, составляет 7 847 303,49 рублей, что превышает размер активов должника и исключает целесообразность таких мер восстановления платежеспособности, как введение в отношении ООО «МедЭксклюзив» внешнего управления.

На основе анализа финансовой деятельности ООО «МедЭксклюзив» временный управляющий пришел к выводу, что экономическая деятельность должника не позволяет ему осуществлять расчеты с кредиторами. Активов у должника недостаточно для погашения всех имеющихся обязательств.

Таким образом, временным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника, основания для введения финансового оздоровления и внешнего управления отсутствуют, для удовлетворения требований кредиторов целесообразным является открытие в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Признаков фиктивного банкротства временным управляющим не выявлено.

Принимая во внимание, что, по мнению временного управляющего, первичная документация должником не передана временному управляющему в полном объеме, выводы о наличии признаков преднамеренного банкротства должника могут быть сделаны в следующей процедуре банкротства после получения всех документов для проведения анализа сделок должника и действий органов управления должника.

Вместе с тем, из отчета временного управляющего следует, что средств должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 51 Закона о банкротстве дело о несостоятельности (банкротстве) должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» принимая во внимание особую сложность таких дел и значительное число участвующих в них лиц, семимесячный срок рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) может быть продлен до десяти месяцев, то есть увеличен на три месяца применительно к части 2 статьи 152 АПК РФ.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «МедЭксклюзив» возбуждено определением суда от 16.12.2020, все требования кредиторов, заявленные в срок, установленный Законом о банкротстве, рассмотрены.

Возражения от кредиторов, требования которых заявлены в срок, установленный Законом о банкротстве, и не рассмотрены на дату проведения настоящего судебного заседания, не поступали.

Таким образом, общий срок рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МедЭксклюзив» составил более 9 месяцев.

Как установлено пунктом 1 статьи 52 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из судебных актов, перечисленных в указанном пункте.

Пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если иное не установлено названной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В рассматриваемом деле, собранием кредиторов должника 27.09.2021 принято решение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Данное собрание суд на основании статей 12 и 15 Закона о банкротстве признает правомочным, поскольку на нем присутствовали кредиторы, обладающие 99,89% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Вместе с тем, в силу пунктов 2-3 статьи 75 Закона о банкротстве как при наличии решения первого собрания кредиторов, так и при его отсутствии, суд может ввести в отношении должника процедуру финансового оздоровления только в случае предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника, что в рассматриваемом деле отсутствует, в связи с чем, оснований для введения финансового оздоровления не имеется.

Пунктом 2 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, арбитражный суд:

выносит определение о введении финансового оздоровления, если имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, размер которого должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов;

при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена;

при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно статье 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, в соответствии с пунктом 2 которой к таким признакам (применительно к юридическому лицу) относятся неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

При введении и в ходе процедуры наблюдения судом установлено наличие у ООО «МедЭксклюзив» просроченной свыше трех месяцев задолженности, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, составила 75 847 303,49 рублей, включено требование 4 кредиторов и уполномоченного органа.

Доказательств погашения задолженности в процедуре наблюдения перед кредиторами суду не представлено.

Возможность реализации мероприятий по восстановлению платежеспособности должника материалами дела не подтверждена, в связи с чем основания для введения в отношении должника финансового оздоровления и внешнего управления отсутствуют.

При названных обстоятельствах, учитывая совокупность представленных в материалы дела доказательств, исходя из положений статей 3, 53 и 75 Закона о банкротстве, арбитражный суд признает наличие у должника признаков несостоятельности (банкротства) и считает возможным признать ООО «МедЭксклюзив» несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев в соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве с возложением расходов по делу на должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

Первое собрание кредиторов единогласно приняло решение о выборе в качестве кандидатуры конкурсного управляющего должника – арбитражного управляющего ФИО5 (ИНН <***>, номер в сводном реестре арбитражных управляющих – №12368, адрес для направления корреспонденции: 191028, Санкт-Петербург, а/я 59) члена Союза арбитражных управляющих саморегулируемая организация «КОНТИНЕНТ».

Указанной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих - Союзом арбитражных управляющих саморегулируемая организация «КОНТИНЕНТ» представлены сведения об арбитражном управляющем ФИО5 для утверждения в качестве конкурсного управляющего должника, а также сведения о соответствии ФИО5 требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

По результатам рассмотрения информации предоставленной саморегулируемой организацией, и принимая во внимание отсутствие обстоятельств, препятствующих утверждению избранной собранием кредиторов должника кандидатуры конкурсного управляющего, суд приходит к выводу о соответствии арбитражного управляющего ФИО5 требованиям Закона о банкротстве и считает, что названный кандидат в силу пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве подлежит утверждению конкурсным управляющим ООО «МедЭксклюзив» с фиксированной суммой ежемесячного вознаграждения 30 000,00 рублей за счет средств должника как установлено статьей 20.6 Закона о банкротстве.

В связи с введением в отношении должника процедуры конкурсного производства управляющему надлежит принять меры для опубликования сведений о признании должника банкротом в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, за 10 дней до судебного заседания представить в арбитражный суд доказательства публикации, уведомления кредиторов, ликвидационный баланс, отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника, реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов, документы, подтверждающие погашение требований кредиторов, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», а также иные документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и Постановления Правительства РФ от 22.05.2003 г. № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

С момента принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 20, 20.6, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126-128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 112, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

РЕШИЛ:

1. Прекратить процедуру наблюдения в отношении ООО «МедЭксклюзив» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

2. Признать ООО «МедЭксклюзив» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

3. Открыть в отношении ООО «МедЭксклюзив» (ИНН <***>, ОГРН <***>) конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

4. Прекратить полномочия руководителя ФИО7 по управлению и распоряжению имуществом должника.

Прекратить полномочия временного управляющего ФИО2.

5. Утвердить конкурсным управляющим должника арбитражного управляющего ФИО5 (ИНН <***>, номер в сводном реестре арбитражных управляющих – №12368, адрес для направления корреспонденции: 191028, Санкт-Петербург, а/я 59) члена Союза арбитражных управляющих саморегулируемая организация «КОНТИНЕНТ».

Утвердить конкурсному управляющему ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 рублей за счет средств должника.

6. Конкурсному управляющему осуществлять свои полномочия в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

До истечения срока конкурсного производства представить арбитражному суду за 10 дней до судебного заседания отчет о проделанной работе, ликвидационный баланс, а также документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства, в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановления Правительства РФ от 22 мая 2003 года № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

7. Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего на 22 марта 2022 года на 10 час. 10 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, дом №6, зал № 2005.

8. Взыскать с ООО «МедЭксклюзив» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу АО «Альфа-Банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей.

Решение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия решения.

Обжалование решения не приостанавливает его исполнение.


Судья Ю.В. Рогова