Решение от 19 июня 2024 г. по делу № А40-46629/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-46629/24-25-301
20 июня 2024 г.
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 30.05.2024

Полный текст решения изготовлен 20.06.2024

Арбитражный суд в составе: судьи Мороз К.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Озиевым А.А.

рассмотрев в открытом судебном дело

по иску ООО "ФОРСАЙТ МЕДИКАЛ" 121471, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОЧАКОВОМАТВЕЕВСКОЕ, РЯБИНОВАЯ УЛ., Д. 26, СТР. 1, ПОМЕЩ. 167, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.05.2017, ИНН: <***>

К ИП ФИО1 ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 04.09.2020

третьи лица:

ООО "КДЦ" 460000, ОРЕНБУРГСКАЯ ОБЛАСТЬ, ОРЕНБУРГ ГОРОД, ФИО2 УЛИЦА, ДОМ 13/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.08.2014, ИНН: <***>

ООО "МСБ-ЛИЗИНГ" 344000, РОСТОВСКАЯ ОБЛ, РОСТОВ-НА-ДОНУ Г, ВОРОШИЛОВСКИЙ ПР-КТ, ЗД. 62/284, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.02.2004, ИНН: <***>

О признании агентского договора №А1 от 15.12.2021 недействительной сделкой

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 02.04.2024

от ответчика представитель не явился, извещен

от третьих лиц: представители не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ООО «ФОРСАЙТ МЕДИКАЛ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ИП ФИО1 с исковыми требованиями: признать незаключенным Агентский договор №А1 от 15.12.2021 заключенный между ООО «Форсайт Медикал» и ИП ФИО1, с учетом письменного уточнения.

Ответчик и Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам с учетом письменного уточнения и пояснений.

Ответчик по иску возразил по изложенным в письменном отзыве доводам.

Третье лицо (ООО «МСБ-ЛИЗИНГ») в письменных пояснениях указало о наличии правоотношений между ним, ООО «КДЦ» и ООО «Форсайт медикал» в отношении приобретения медицинского оборудования: Томограф рентгеновский компьютерный Aquilion RXL (Заводской номер: UCD14X2151). Также указало, что в указанных правоотношениях ИП ФИО1 участия не принимала, о каком-либо участии Ответчика в сделке с ООО «МСБ-Лизинг» Третье лицо осведомлено не было.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между ООО «Форсайт Медикал» (Истец) и ИП ФИО1 (Ответчик) заключен Агентский договор от 15.12.2021 №А1 (далее - Договор).

Согласно п. 1.1 Договора, ответчик обязался совершить от своего имени, но за счет истца: поиск покупателей на продукцию истца; сбор заказов покупателей продукции истца и направление их истцу; оказывать помощь в заключении договора купли-продажи на продукцию истца; выполнять иные действия, направленные на привлечение покупателей на продукцию истца.

Согласно п. 2.1 Договора, ответчик обязан проводить поиск и предоставлять истцу данные о потребителях, полученные в результате поиска клиентов; проводить предварительные переговоры с клиентами по вопросам заключения договоров, в том числе по объемам поставки цены, условий и порядка оплаты товара и предполагаемых сроков поставки; содействовать заключению между истцом и клиентами взаимовыгодных договоров; содействовать организации встреч между истцом и клиентами; уведомлять истца о своих действиях в отношении проектов посредством электронной связи.

Согласно п. 3.1 Договора, вознаграждение составляет не более 10% от суммы заключенного с покупателем договора. Агент уведомляет о выполнении действий, предоставляя Отчет, после чего стороны заключают дополнительное соглашение.

12.01.2022 между Сторонами заключено Дополнительное соглашение №1 к Договору, в котором указано, что вследствие исполнения Агентом (ответчиком) поручения по агентскому договору №А1 от 15.12.2021 по поиску новых клиентов заключен договор с ООО «КДЦ» №178KII-21 от 27.12.2021 на сумму 12 000 000 рублей. Размер вознаграждения Ответчика составляет 500 000 рублей, что не превышает 10% от суммы заключенного с покупателем договора.

12.01.2022 составлен Отчет №1 по Агентскому договору №А1 от 15.12.2021, в котором отражено, что результатом исполнения Ответчиком договора является заключение с ООО «МСБ-Лизинг» договора №178 К-21 от 27.12.2021.

При этом, стороны фактически к исполнению договора не приступили, что подтверждают следующие обстоятельства:

1. Ответчик не принимала участие в заключении между истцом и ООО «КДЦ», ООО «МСБ-Лизинг» договоров.

Стороны намеревались приступить к исполнению договора, но фактически договор заключен не был. Ответчик не осуществлял поиск указанных Обществ, не оказывал помощь в заключении договора, не вел переговоры, не выполняла поручений истца по договору №178 КП-21 от 27.12.2021, фактическое выполнение услуг в интересах истца ответчик не осуществляла. По указанному договору не имеется документа, указывающего на то, что ответчик принимала участие в исполнении договора.

Указанные дополнительные соглашения и отчет были заключены между истцом и ответчиком без намерения создать правовые последствия.

Агентский договор №А1 от 15.12.2021 между истцом и ответчиком не был подписан.

В Агентском договоре отсутствует информация о подписании документов путем обмена скан-копий документов.

С учетом прошедшего незначительного количества времени (7 рабочих дней) после заключения Агентского договора между ООО «Форсайт Медикал» и ИГ ФИО1, и заключением Договора №178К-21 от 27.12.2021, ответчик физически не имел возможности оказать содействие в заключении вышеуказанной сделки, поскольку рынок поставки медицинского оборудования достаточной узкий (для согласования сделки требуется продолжительный период времени), а в случае с Договором №178-21 от 27.12.2021 конечный потребитель медоборудования - ООО «КДЦ» для оплаты использовал финансирование компании ООО «МСБ-Лизинг», что существенно увеличивает процедуру согласования и подписания договора.

Истце указывает, что подача настоящего искового заявления связана в том числе с тем, что Ответчиком было подано заявление о взыскании с ООО «Форсайт Медикал» задолженности в размере 500 000 руб. в рамках исполнения агентского договора № А1 от 15.12.2021. Мировым судьей вынесен судебный приказ №2-57/2023 от 13.03.2023, который был отменен определением от 18.05.2023.

Кроме этого, Истец указывает, что Ответчиком распространяются сведения, порочащие деловую репутацию ООО «Форсайт Медикал», опубликованные в информационно-телекоммуникационной сети интернет о недобросовестности ООО «Форсайт Медикал», что умаляют честь и достоинство юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При этом договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (п. 1 ст. 433 ГК РФ) (консенсуальный договор), а если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, то в момент передачи соответствующего имущества (п. 2 ст. 433 ГК РФ) (реальный договор).

В письменных пояснениях истец также указал, что

- стороны не пришли к соглашению по всем существенным условиям агентского договора;

- сторонами не соблюдена письменная форма сделки: договор ответчиком не подписан;

- электронная почта Ответчика, указанная в Агентском договоре, не совпадает с электронной почтой Ответчика, с которой направлялись Истцу документы по Агентскому договору;

- Агентский договор сторонами фактически не исполнился.

Указанные обстоятельства и выводы истца на основании соответствующих норм права явились основаниями для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 9 ГК РФ, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, вправленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

В силу п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

По смыслу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

В соответствии со ст. ст. 53, 422, 432, 433 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица.

В силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Положения п. 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливают необходимость соответствия договора обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

Согласно п. 1 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Пунктами 1, 3 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Договор может быть заключен посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

По общему правилу в силу ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу названной нормы, для признания договора незаключенным необходимо установить отсутствие согласованности сторон по условиям договора, в частности, недостижения согласия по существенным его условиям, в результате чего стороны договора не могут приступить к его исполнению.

Как установлено судом между ООО «Форсайт Медикал» (Истец) и ИП ФИО1 (Ответчик) заключен Агентский договор от 15.12.2021 №А1 (далее - Договор).

Согласно п. 1.1 Договора, ответчик обязался совершить от своего имени, но за счет истца: поиск покупателей на продукцию истца; сбор заказов покупателей продукции истца и направление их истцу; оказывать помощь в заключении договора купли-продажи на продукцию истца; выполнять иные действия, направленные на привлечение покупателей на продукцию истца.

Согласно п. 2.1 Договора, ответчик обязан проводить поиск и предоставлять истцу данные о потребителях, полученные в результате поиска клиентов; проводить предварительные переговоры с клиентами по вопросам заключения договоров, в том числе по объемам поставки цены, условий и порядка оплаты товара и предполагаемых сроков поставки; содействовать заключению между истцом и клиентами взаимовыгодных договоров; содействовать организации встреч между истцом и клиентами; уведомлять истца о своих действиях в отношении проектов посредством электронной связи.

Во исполнение указанного договора Ответчиком осуществлен поиск покупателя на продукцию истца на сумму 12 000 000 руб., что подтверждается отчетом №1 от 12.01.2022, подписанным истцом и ответчиком.

12.01.2022 между Истцом и Ответчиком заключено Дополнительное соглашение №1 к Агентскому договору, согласно пункту 1 которого, вследствие исполнения Ответчиком поручения по указанному Агентскому договору по поиску новых клиентов Истцом был заключен договор с ООО «КДЦ» №178КП-21 от 27.12.2021 на сумму 12 000 000 руб. Согласно п.2 Дополнительного соглашения, размер вознаграждения ИП ФИО1 составляет 500 000 рублей, что не превышает 10% от суммы заключенного с покупателем договора.

Вознаграждение оплачивается банковским переводом в рублях РФ в течение 45 банковских дней после подписания акта ввода в эксплуатацию, но не позднее 31.03.2022.

Таким образом, Ответчиком обязательства по Агентскому договору исполнены в полном объеме; отчет об оказанных услугах предъявлен ответчиком истцу и подписан истцом без замечаний.

В свою очередь истец свои обязательства по оплате услуг в установленный срок не исполнил.

В силу п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам: связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 указано, что если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

Возможность обмена юридически значимыми сообщениями посредством электронной почты при совершении данной сделки не была ограничена законом, соглашением сторон, обычаями или практикой, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Получение или отправка сообщения с использованием адреса электронной почты, известного как почта самого лица или служебная почта его компетентного сотрудника, свидетельствует о совершении этих действий самим лицом, пока им не доказано обратное (Постановление Президиума ВАС РФ от 12 ноября 2013 г. по делу № Л47-7950/2011). Гражданский кодекс РФ приравнивает обмен электронными документами к письменной форме договора (п. 2 ст. 434).

В связи с тем, что Истец и Ответчик находятся в разных регионах (г. Москва и г. Санкт-Петербург), обмен документами производился между сторонами с использованием электронной почты Истца - len-mediko@mail.ru, электронной почты Ответчика - office@foresightmedical.ni и s.ubilava@foresightmedical.ru.

Указанное подтверждается протоколом осмотра, произведенным нотариусом.

При этом электронная переписка велась непосредственно с генеральным директором ООО «Форсайт Медикал» ФИО4 (в электронных письмах, поступивших от имени истца, имелись ссылка на официальный сайт, указание, что письма исходят от первого лица компании и другие атрибуты принадлежности эл. почты конкретной фирмы).

Таким образом, обмен юридически значимыми сообщениями с приложением соответствующих документов производился сторонами по электронной почте с использованием электронного адреса Ответчика (домен @foresightmedical.ru (ni)).

Ответчиком не оспаривается принадлежность ему указанного домена.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении ВС РФ №305-АД15-2693 от 24.04.2015 по делу №А40-36625/14 владелец (администратор) домена с соответствующим именем отвечает за любые действия, совершенные с использованием такого домена, в том числе за направление с его использованием электронных сообщений. Пользование корпоративной почтой предполагает наличие строгих процедур идентификации, обеспечивающих привязку почтового ящика к конкретной личности, а также повышенных требований к паролям, порядку их регулярного изменения и обеспечения их конфиденциальности. Следовательно, ответственность несет именно администратор домена, так как использование ресурсов сайта без его контроля невозможно, поскольку именно администратор доменного имени определяет порядок использования домена, несет ответственность за выбор доменного имени, возможные нарушения прав третьих лиц, связанные с выбором и использованием доменного имени, а также несет риск убытков, связанных с такими нарушениями.

В ст. 402 ГК РФ определено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Такой способ переписки является обычной сложившейся деловой практикой между сторонами и ранее обмен корреспонденцией осуществлялся в том числе таким образом.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 ст. 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с п.1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии со ст. 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных агентским договором.

Таким образом, сторонами согласованы все существенные условия спорного договора; совершены действия по его исполнению; услуги ответчика приняты истцом без замечаний.

Также, как следует из позиции Истца, изложенной в первоначальном и уточненном исковом заявлении, Истец не оспаривает договор, допсоглашение и отчет, подписанные сторонами, однако указывает на фактическое отсутствие факта оказания услуг по Агентскому договору, ссылаясь, что спорное медицинское оборудование приобретено третьими лицами без посредничества Ответчика.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Поведение Истца после заключения оспариваемого договора, выразившееся в неоспаривании договора, обмене юридически значимыми документами, связанными с исполнением договора, принятии и подписании отчета ответчика об оказанных услугах, заключении допслглашения к Агентскому договору, пр., подтверждает, что Истец исходил из действительности договора, давал основания третьим лицам полагаться на действительность сделки.

В определении Верховного суда РФ от 06.02.2019 №305-ЭС19-155 выражена следующая правовая позиция: сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) незаключенность (недействительность, мнимость), что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение ("эстоппель").

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 06.03.2020 №305-ЭС20-723, в соответствии с принципом эстоппель сторона, подтвердившая действие договора (сделки), не может отрицать его действие. Последующее после указанных фактических обстоятельств изменение истцом своего поведения на прямо противоположное является противоречивым. Данные действия влекут отказ в защите права в соответствии со статьей 10, пунктом 5 статьи 166 ГК РФ.

Кроме того, согласно пункту 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25, сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Указанные положения также могут быть применены судом при разрешении спора о признании сделки незаключенной.

Представленные в материалы дела пояснения Третьего лица, участвовавшего в приобретении спорного медицинского оборудования, относительно отсутствия у него осведомленности о правоотношениях между Истцом и Ответчиком по Агентскому договору, не влияет на изложенные выше выводы суда относительно наличия таких отношений между истцом и ответчиком, совершения сделки – оказания услуг по агентскому договору ответчиком истцу.

Кроме того, Третьи лица не являются сторонами оспариваемого Агентского договора.

С учетом хронологии указанных участвующими в деле лицами событий, поведения таких лиц, предъявление нестоящего иска свидетельствует о злоупотреблении истцом правом, направленном на уклонение от оплаты задолженности (вознаграждения за оказанные услуги) в пользу ответчика по Агентскому договору, что недопустимо.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст.9, 10, 11, 12, 153, 154, 166, 183, 402, 420, 421, 425, 432, 434, 1005, 1006 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 49, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 150, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый Арбитражный апелляционный суд.

Судья К.Г. Мороз