Решение от 7 апреля 2025 г. по делу № А56-4172/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-4172/2024
08 апреля 2025 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Ларионовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шаминым И.А. - до перерыва, секретарем судебного заседания Телешовой Е.В. - после перерыва,

рассмотрев в судебном заседании13.01.2025 -20.01.2025дело по иску:

истец ФИО1 ответчики:

1) общество с ограниченной ответственностью "КОНСТАНТА" (адрес: 197136, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. ПРОФЕССОРА ПОПОВА, Д. 38, ЛИТЕР И, ПОМЕЩ. № 36, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.09.2015, ИНН: <***>);

2) ФИО2;

3) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА, Д.10-12, ЛИТ."О", 191124, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА, Д.10-12, ЛИТ."О");

третьи лица: 1) ФИО3, 2) ФИО4, 3) ФИО5, 4) ФИО6

о признании

при участии

- от истца: ФИО7 по доверенности от 30.03.2022, ФИО8 по доверенности от 08.08.2023 - до перерыва, ФИО7 по доверенности от 30.03.2022, ФИО9 по доверенности от 17.01.2025 – после перерыва,

- от ответчиков: 1-2) не явились, извещены - до и после перерыва, 3) ФИО10 по доверенности от 09.01.2025 - до перерыва,

- от третьих лиц: 1-3) не явились, извещены,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО «Константа», ФИО2, МИ ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительными как ничтожных сделок по вхождению в состав участников ООО «Константа» ФИО1, по внесению ФИО1 вклада в уставный капитал ООО «Константа», применении последствий недействительности

сделок, признании недействительным решения налогового органа от 11.01.2021 о внесении в ЕГРЮЛ записи об участнике ФИО1

В судебном заседании 24.07.2024 суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял к рассмотрению уточенные исковые требования, на основании которого истец просит признать недействительной в силу ничтожности сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "КОНСТАНТА" за счет дополнительного вклада ФИО1, совершенную на основании решения общего собрания участников Общества от 24.12.2020, применив последствия недействительности сделки в виде: восстановления уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "КОНСТАНТА", номинальной стоимости и величины долей его участников в том размере, в котором они существовали до совершения сделки ФИО1; восстановления право требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "КОНСТАНТА" на сумму дополнительного денежного вклада в размере 5 000 000 руб.

Из оснований иска следует, что истец не была осведомлена о принятии единственным участником Общества 24.12.2020 решения о принятии ее в состав участников, об увеличении уставного капитала, полагала их незаконными и направленными на причинение ей вреда.

Определением от 23.09.2024 к участию в деле привлечены третьи лица ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

В судебном заседании 13.01.2025 объявлен перерыв до 14.35 час. 20.01.2025. после перерыва судебное заседание продолжено.

Представители истца иск поддержали. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц на основании ст.156 АПК РФ.

Исследовав представленные доказательства суд установил следующее.

Как следует из искового заявления, общество с ограниченной ответственностью "КОНСТАНТА" (далее также - Ответчик 1/Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 16.09.2015 за ОГРН <***>.

Участниками Общества согласно выписки из ЕГРЮЛ, являются: ФИО4 с долей 18%, ФИО6 с долей 9%, ФИО1 (далее также - Истец/ФИО1) с долей 10%, ФИО11 с долей 10%, ФИО3 с долей 39% уставного капитала.

Согласно решению единственного участника ООО "КОНСТАНТА" ФИО3 от 24.12.2020 увеличен Уставный капитал Общества с 30 000 рублей до 100 000 рублей, за счет дополнительных вкладов единственного участника Общества и третьих лиц в размере: 19 687,5 руб. от ФИО4; 10 937,5 руб. от ФИО1; 10 937,5 руб. от ФИО11; 9 844 руб. от ФИО6; 6 562,5 руб. от ФИО12; 5 469 руб. от ФИО2; 3 281 руб. от ФИО3; 3 281 руб. от ФИО13; дополнительные вклады оплачены, путем внесения денежных средств на расчетный счет Общества; приняты в Общество на основании личных заявлений: ФИО4 на основании ее заявления от 27 ноября 2020 г. о принятии в Общество; ФИО1 на основании ее заявления от 27 ноября 2020 г. о принятии в Общество; ФИО6 на основании его заявления от 27 ноября 2020 г. о принятии в Общество; ФИО11 на основании ее заявления от 27 ноября 2020 г. о принятии в Общество; ФИО12 на основании его заявления от 27 ноября 2020 г. .о принятии в Общество; ФИО2 на основании его заявления от 27 ноября 2020 г. о принятии в Общество; ФИО13 на основании его заявления от 27 ноября 2020 г. о принятии в Общество.

На основании решения общего собрания участников Общества от 24.12.2020, заявлений физических лиц, включая истца, заявления ФИО3 регистрирующим органом 11.01.2021 принято решение от 11.01.2021 № 307940А о государственной регистрации изменений в учредительный документ Общества и изменении сведений в ЕГРЮЛ

Из заявления от 27.11.2020 от имени ФИО1 о включении ее в состав ООО "КОНСТАНТА" как участника следует, что в получении ее заявления Обществом от имени общества 27.11.2020 расписался генеральный директор ФИО2

Ссылаясь на то, что ФИО3 решение о вводе участника ФИО1 принимал без ее волеизъявления на изменение устава, намерений вступить в общество она не выражала, ФИО1 обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

Истцом в ходе рассмотрения дела представлено заявление от 22.05.2024 о фальсификации доказательства – заявления от ее имени от 27.11.2029, в судебном заседании 18.09.2024 истцом заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы в отношении заявления от 27.11.2020 с постановкой на разрешение эксперта вопроса о том, выполнена ли подпись от имени ФИО1 ей самой или другим лицом.

Определением от 23.12.2024 суд предлагал ООО «Константа», ФИО2 и третьим лицам представить оригинал заявления от имени ФИО1 от 27.11.2020 о принятии ее в число участников Общества.

подлинник заявления от 27.11.2020 суду не представлен, ФИО2 в судебном заседании 03.04.2024 пояснил, что подпись на указанном заявлении в получении заявления истца ему не принадлежит. В связи с отсутствием подлинника заявления, пояснений ФИО2 суд не находит оснований для проведения почерковедческой экспертизы и полагает заявление истца о фальсификации обоснованным.

Доказательства внесения истцом вклада в уставный капитал также в материалы дела не представлены.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования

участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Принимая решение об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов, в том числе лица, не являющегося участником (истца) в отсутствие ее волеизъявления решением участника нарушено право и созданы дополнительные обязанности, связанные с участием в Обществе.

Волеизъявление лица на принятие в число участников Общества является элементом сделки применительно к ст.158 ГК РФ, направленной на возникновение корпоративных прав.

На основании вышеизложенного, суд признает недействительной как ничтожную сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "КОНСТАНТА" за счет дополнительного вклада ФИО1, совершенную на основании решения общего собрания участников Общества от 24.12.2020.

И полагает подлежащими удовлетворению требования истца о восстановлении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "КОНСТАНТА", номинальной стоимости и величины долей его участников в том размере, в котором они существовали до совершения сделки ФИО1 суд находит подлежащими удовлетворению.

В оставшейся части требования удовлетворению не подлежат ввиду необоснованности.

Доводы отзыва ответчика ФИО2 о применении последствий пропуска срока исковой давности не свидетельствуют о наличии оснований для отказа в иске.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Заявление о пропуске срока давности сделаны ненадлежащим ответчиком (учитывая, что указанный ответчик руководителем Общества не является).

А кроме того, как указывала истец и не опровергнуто в процессуальном порядке иными лицами, участвующими в деле, истцу стало известно об участии в Обществе из выписки из ЕГРЮЛ, полученной 06.10.2023 в связи с судебным спором с Обществом в

суде общей юрисдикции, возникшим из договора займа. Доказательства обратного отсутствуют. В суд с иском по настоящему делу истец обратилась 11.01.2024 в пределах срока исковой давности.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительной в силу ничтожности сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "КОНСТАНТА" за счет дополнительного вклада ФИО1, совершенную на основании решения общего собрания участников Общества от 24.12.2020.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "КОНСТАНТА", номинальной стоимости и величины долей его участников в том размере, в котором они существовали до совершения сделки ФИО1

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Н.А.Ларионова