Решение от 21 мая 2020 г. по делу № А24-8412/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А24-8412/2019
г. Петропавловск-Камчатский
21 мая 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 мая 2020 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Решетько В.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

Головацкого Андрея Викторовича

к

третье лицо:

обществу с ограниченной ответственностью «Балуй» (ИНН 4100021555, ОГРН 1024101016730)

ФИО3

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 04.10.2019,

при участии:

от истца:

ФИО4 – адвокат, представитель по доверенности от 21.08.2019 (сроком на три года);

от ответчика:

от 3-го лица:

ФИО5 – представитель по доверенности от 01.03.2018 (сроком на пять лет);

ФИО6 – представитель по доверенности от 27.01.2020 (сроком на один год),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Балуй» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Балуй» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 04.10.2019.

Требования заявлены истцом со ссылкой на статью 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 17, 19, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об ООО»).

Определением суда от 24.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен участник общества ФИО3.

До начала судебного заседания от третьего лица, привлеченного к участию в деле, поступило письменное мнение на иск.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по доводам и основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика и представитель третьего лица возражали по существу заявленных требований.

Заслушав доводы представителей сторон и третьего лица, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что правовые основания для удовлетворения требований истца отсутствуют по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец и третье лицо, привлеченное к участию в деле, являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Балуй». Уставный капитал поделен между участниками в процентном соотношении следующим образом:

- ФИО2 (истцу) принадлежит 25% доли уставного капитала;

- ФИО3 принадлежит 75% доли уставного капитала.

Как следует из представленных в материалы дела документов и не оспаривается сторонами настоящего спора, 26.08.2019 участник общества ФИО3 (третье лицо по настоящему спору) направил генеральному директору ФИО7 требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества. ФИО3 предложена повестка дня: увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников ООО «Балуй».

Из представленных истцом документов следует, что он был извещен о времени и месте проведения внеочередного общего собрания надлежащим образом.

04.10.2019 состоялось внеочередное общее собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью «Балуй». В собрании принимали участия представители обоих участников общества, а также его генеральный директор. Доли участников, принимавших участие во внеочередном общем собрании, составляли 100% уставного капитала общества.

Согласно сведениям, содержащимся в протоколе внеочередного общего собрания учредителей от 04.10.2019, в повестку дня внеочередного общего собрания включен единственный вопрос об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников ООО «Балуй». Участник общества ФИО3 выступил за увеличение уставного капитала общества до 20 000 000 рублей пропорционально долям каждого учредителя:

15 000 000 руб. – ФИО3;

5 000 000 руб. – ФИО2

Сроком внесения дополнительных вкладов предложен один год до 04.10.2020.

Участник общества ФИО2 выступил против увеличения уставного капитала общества, полагая, что необходимость увеличения уставного капитала отсутствует.

По итогам голосования 75 % голосов голосовали за увеличение уставного капитала общества, 25 % голосов были против такого решения.

По вопросам повестки дня участниками было принято решение об увеличении уставного капитала. Решение принято большинством голосов (75 %). Протокол внеочередного собрания подписан председателем собрания и его секретарем.

Истец полагая, что указанным выше внеочередным решением общего собрания грубо нарушаются его права, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Как следует из содержания статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно

О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:

1) дата, время и место проведения собрания;

2) сведения о лицах, принявших участие в собрании;

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Проанализировав содержание протокола внеочередного общего собрания от 04.10.2019, суд приходит к выводу о его соответствии требованиям закона.

В исковом заявлении истец просит признать решение собрания недействительным. Правовая регламентация недействительности решения собрания предусмотрена статьями 181.3–181.5 ГК РФ.

Согласно статье 181.3. ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Как следует из содержания статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона «Об ООО» увеличение устава общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии со статьей 19 Закона «Об ООО» общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Исходя из содержания положений пункта 2 статьи 43 Закона «Об ООО», суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно положениям устава общества (подпункт 2 пункта 7.1) изменение устава общества, в том числе изменение размера устава общества относится к исключительной компетенции общего собрания. Исходя из системного толкования положений устава общества, для принятия решения об увеличении размера уставного капитала общества не требуется квалифицированного большинства голосов в большем объеме, чем предусмотрено законом.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что решение об увеличении размера уставного капитала в рассматриваемом споре должно было приниматься двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Как уже отмечалось выше, во внеочередном общем собрании общества принимали участие все участники общества со стопроцентной долей участия в уставном капитале, соответственно, суд приходит к выводу о том, что участниками общего собрания было соблюдено требование о необходимом кворуме для его проведения.

Поскольку участнику общества, голосовавшему за принятие решение об увеличении размера уставного капитала, принадлежит 75 % процентов доли участия в уставном капитале, суд приходит к выводу о том, что решение об увеличении размера уставного капитала является правомерным, поскольку было принято квалифицированным большинством, превышающим установленный законом размер для принятия такого вида решений.

Доводы истца о том, что ему не было представлено документов, являющихся основанием для созыва внеочередного общего собрания и принятия соответствующих решений, отклоняются судом, поскольку истцом не представлены доказательства отказа в предоставлении ему указанных документов или доказательства того, что он пытался самостоятеьно получить соответствующую информацию.

Кроме того, факт наличия или отсутствия соответствующих документов у истца не мог повлиять на результаты принятого решения, поскольку другой участник общества обладает контрольным объемом доли в уставном капитале общества, позволяющим последнему производить контроль за принятием общим собранием соответствующих решений.

Истец не представил доказательств того, что принятое решение собрания влечет существенные неблагоприятные последствия для него. Принятое на внеочередном общем собрании решение об увеличении размера уставного капитала не изменило размер доли участника, оно повлекло только изменение ее стоимости.

Уставный капитал общества – 20 000 000 (100 %)

ФИО2 – 5 000 000 (25 %)

ФИО3 – 15 000 000 (75 %).

Таким образом, доводы истца, что внеочередное общее собрание было созвано в целях изменения соотношения долей участников, не находит своего подтверждения, поскольку размер доли истца остался неизменным.

Кроме того, суд соглашается с доводами третьего лица о том, что истечение срока для внесения денежных средств в размере пропорциональном доле в уставном капитале на момент рассмотрения настоящего спора еще не наступило. Согласно сведениям, содержащимся в протоколе внеочередного общего собрания, срок внесения дополнительных вкладов составляет один год (до 04.10.2020). Таким образом, суд приходит к выводу, что до истечения указанного срока права и законные интересы истца не являются нарушенными.

Таким образом, поскольку принятое на внеочередном общем собрании решение об увеличении размера уставного капитала соответствует требованиям закона, основания для признания решения общего собрания недействительным в порядке статей 181.3–181.5 ГК РФ отсутствуют, правовая позиция истца, выраженная им посредством голосования на общем собрании, не могла повлиять на результаты голосования, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина в размере 6 000 рублей, уплаченная истцом при обращении в суд, в силу положений статьи 110 АПК РФ относится на истца и уплачена им в полном объеме при подаче иска в суд.

Руководствуясь статьями 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.И. Решетько