Решение от 13 апреля 2023 г. по делу № А45-543/2022

100046/2023-99940(2)



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-543/2022
г. Новосибирск
13 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2023 года Решение в полном объеме изготовлено 13 апреля 2023 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «МИТ» (ОГРН <***>), г. Ростов-на-Дону, конкурсный управляющий ФИО1,

к ФИО2, Ногинский р-н., г. Черноголовка, ФИО3, г. Астрахань,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, г. Новосибирск,

о взыскании солидарно 321 593 рублей 09 копеек убытков в порядке субсидиарной ответственности,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО4, доверенность № 1 от 05.08.2022, диплом, паспорт;

ответчика: 1.Федорова П.В., доверенность от 28.02.2023, паспорт; 2.Федорова П.В., доверенность от 02.03.2023, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МИТ» (ОГРН <***>) (далее - истец, ООО «МИТ», Общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО2, бывшему директору, ликвидатору, ФИО3, единственному участнику общества с ограниченной ответственностью «Виз-Лайт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 540401001) (далее - ликвидированное общество, должник, ООО «Виз- Лайт») о взыскании в порядке субсидиарной ответственности солидарно 321 593 рублей 09 копеек убытков.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области, общество с ограниченной ответственностью «РОЛЛИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), конкурсный управляющий ФИО5.

Исковые требования мотивированы невозможностью взыскания задолженности с ликвидированного ООО «Виз-Лайт», прекратившего деятельность 09.08.2021 в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в соответствии с п. 2.1. ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Решением от 02.08.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 17.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.01.2023 решение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.08.2022 и постановление от 17.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.


15.09.2022 прекращена деятельность общества с ограниченной ответственностью «РОЛЛИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), конкурсный управляющий ФИО5, в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства. Учитывая данное обстоятельство, определением от 10.02.2023 общество с ограниченной ответственностью «РОЛЛИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) исключено из состава третьих лиц, участвующих в деле.

При новом рассмотрении дела истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

При новом рассмотрении дела ответчики в письменных пояснениях в порядке статьи 81 АПК РФ и в ходе судебного разбирательства отклонили требования ООО «МИТ», ссылаясь на то, что истец не доказал наличие у него убытков в истребуемом размере; судебный акт по делу № А40197801/2020 не имеет преюдициального значения в порядке статьи 69 АПК РФ; в рассматриваемом случае отсутствуют гражданско-правовые основания для привлечения ответчиков к ответственности в виде взыскания убытков; в действиях ответчиков отсутствуют признаки недобросовестности и неразумности действий при принятии решения о ликвидации ООО «Виз- Лайт».

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, арбитражный суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела решением от 31.03.2021 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-197801/20-69-658, вступившим в законную силу, взыскано с ООО «Виз-Лайт» в пользу ООО «МИТ» 321 593 руб. 09 коп. неосновательного обогащения, 9 432 руб. госпошлины.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами ООО «МИТ» на общедоступном ресурсе bankrot.fedresurs.ru размещено сообщение о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве ООО «Виз-Лайт».


В дальнейшем конкурсным управляющим ООО «МИТ» установлено, что ООО «ВизЛайт» ликвидировано 09.08.2021, ликвидатором являлся ФИО2

Поскольку истец сумму задолженности в размере 321 593 рублей 09 копеек, а также уведомление о начавшейся процедуре ликвидации должника не получал, его требования в промежуточный ликвидационный баланс ликвидатором включены не были, ООО «МИТ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ предусмотрено, что члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Указанные лица (ликвидатор) несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62) содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении


арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 3 постановления N 62 неразумность действий (бездействия) ликвидатора считается доказанной, в частности, когда ликвидатор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный ликвидатор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора и участника общества к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных их действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением ими порядка ликвидации, установленного ГК РФ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.05.2015 по делу N 310-ЭС14-8980).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.


После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Следовательно, на ликвидатора общества с ограниченной ответственностью законом возложена не только обязанность опубликования сведений о ликвидации юридического лица, но и принять меры к извещению кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".


Таким образом, не отражение ответчиками в промежуточном ликвидационном балансе, в ликвидационном балансе ликвидируемого ООО «Виз-Лайт» сведений о наличии задолженности, взысканной на основании вступившего в законную силу судебного акта по делу № А40-197801/2020, ненаправление в адрес истца соответствующего уведомления о ликвидации должника, формально свидетельствуют о недобросовестности действий (бездействия) ответчиков, а, следовательно, наличия у истца права на обращение в арбитражный суд с настоящим иском.

Вместе с тем при рассмотрении спора следует учитывать конкретные обстоятельства дела.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения лица, причинившего убытки, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления N 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).


Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, доводы ответчиков со ссылкой на обстоятельства взаимоотношений истца, ООО «Виз-Лайт» и третьего лица по поставке товара на сумму свыше 15 млн. руб. в адрес истца, уступки права требования к последнему, а также на вступившие в законную силу судебные акты в рамках дел о банкротстве ООО «РОЛЛИ» (дело № А40-129898/2018), ООО «МИТ» (дело № А5315132/2020), по делу № А40-90313/2019, суд приходит к выводу об отсутствии у истца убытков в заявленном размере, несмотря на вступивший в законную силу судебный акт по делу № А40-197801/2020, и, соответственно, об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, при этом исходит из следующего.

Свои требования ООО «МИТ» основывает на решении Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2021 по делу № А40-197801/20, согласно которому с ООО «Виз-Лайт» в пользу ООО «МИТ» была взыскана денежная сумма в размере 321 593 рублей 09 копеек в качестве неосновательного обогащения, которая в итоге была предъявлена в качестве убытков в рамках настоящего дела.

Вышеуказанное решение основано на следующих обстоятельствах:

26.04.2016 между ООО «Ролли» (поставщик) и ООО «МИТ» (покупатель, истец) был заключен договор поставки № 01/04/2016р., в рамках которого, в связи с ненадлежащим исполнением ООО «МИТ» своих обязательств, на стороне последнего перед ООО «Ролли» образовалась задолженность в размере 8655,92 долларов США и 154147,13 Евро.

То есть именно ООО «МИТ» является должником вследствие неисполнения им обязательств, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делам № А40-90313/2019, № А5315132/2020 и не оспаривается сторонами.


19.01.2018 между ООО «Ролли» (цедент) и ООО «Виз-Лайт» (цессионарий) был заключен договор уступки № 07/УПТ/2018, согласно которому ООО «Ролли» уступило ООО «Виз-Лайт» права требования долга с ООО «МИТ» по договору поставки № 01/04/2016р.

В последующем ООО «Виз-Лайт» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «МИТ» о взыскании задолженности на основании вышеуказанных договоров поставки и уступки. Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А4090313/2019 исковые требования были удовлетворены, а в рамках исполнительного производства ООО «МИТ» принудительно осуществило частичное погашение задолженности в пользу нового кредитора - ООО «Виз- Лайт». Указанная сумма является предметом взыскания по настоящему делу.

Между тем, решением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2019 по делу № А40-129898/18 ООО «Ролли» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6 Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2020 конкурсным управляющим ООО «Ролли» утвержден ФИО5

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2020 вышеуказанный договор уступки № 07/УПТ/2018 от 19.01.2018 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения оспариваемой сделки, то есть с 10.08.2020 были восстановлены права требования ООО «Ролли» к ООО «МИТ».

На основании вышеуказанного определения Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2020 ООО «Ролли» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании его требований обоснованными и включении в реестр требований ООО «МИТ» (дело № А5315132/2020).


Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.05.2021 требования удовлетворены, включены в реестр требований ООО «МИТ». При этом суд исключил из суммы, подлежащей включению в реестр, сумму, погашенную ООО «МИТ» в пользу ООО «Виз-Лайт» в рамках исполнительного производства.

Таким образом, сумма задолженности ООО «МИТ» перед ООО «Ролли» была уменьшена на сумму, погашенную ООО «МИТ» в пользу ООО «Виз-Лайт».

В силу статьи 1102 ГК РФ обязательным условием удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения является доказанный факт отсутствия законных оснований приобретения или сбережения имущества за счет потерпевшего.

Если до признания договора уступки недействительным должник (ООО «МИТ») успел исполнить обязательства новому кредитору (цессионарию - ООО «Виз-Лайт»), полученное им становится неосновательным обогащением, которое он (цессионарий) должен передать цеденту (ООО «Ролли»). Цессионарий при этом вправе потребовать от цедента возврата уплаченной за требование суммы (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 № 14680/13 по делу « А41-8198/12).

Из вышеизложенного следует, что полученные ООО «Виз-Лайт» денежные средства действительно являются неосновательным обогащением в связи с признанием договора уступки недействительным, но только перед ООО «Ролли» и правом на взыскание этих денежных средств как неосновательного обогащения обладало именно ООО «Ролли».

В настоящем деле истец не доказал, каким образом его права и законные интересы нарушены бывшими генеральным директором и участником ликвидированного ООО «Виз-Лайт», также не доказан факт наличие у ООО «МИТ» фактических убытков в заявленном размере. Каких-либо доказательств, отвечающих критерию относимости и допустимости, подтверждающих наличие убытков и их размер, в материалы дела не


представлено, равно как и доказательств противоправности действий ответчиков и причинной связи между противоправными действиями ответчиков и возникшими убытками.

Суд констатирует, что исполнение решения Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2021 путем удовлетворения заявленных в рамках настоящего дела исковых требований с учетом вышеизложенных обстоятельств очевидно не направлено на восстановление каких-либо нарушенных прав ООО «МИТ», наоборот, повлечет незаконное увеличение имущественной сферы истца за счет третьих лиц (ответчиков по настоящему спору).

Суд не может согласиться с доводами ООО «МИТ» о том, что решение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2021 по делу № А40197801/2020 является преюдициальным в силу статьи 69 АПК РФ, поскольку указанным судебным актом не устанавливались ни вина ФИО3 и ФИО2, ни наличие и размер убытков у ООО «МИТ».

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не являются достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Для привлечения к ответственности контролирующих должника лиц необходимо, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействия) лиц, указанных в подпунктах 1 -3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Никаких доказательств или аргументированных доводов, свидетельствующих о совершении ФИО3 и ФИО2 каких-либо неразумных или недобросовестных действий, повлекших возникновение у ООО «Виз-Лайт» признаков несостоятельности, истцом не представлено.


В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о совершении ФИО3 и ФИО2 каких-либо недобросовестных или неразумных действий при принятии решения о ликвидации ООО «Виз-Лайт», чем, в свою очередь, якобы лишили ООО «МИТ» возможности взыскать задолженность с ООО «Виз-Лайт» в порядке исполнительного производства, а также возможности участвовать в деле о банкротстве.

Из вышеизложенного следует, что ни ФИО3, ни ФИО2 как при принятии решения о добровольной ликвидации ООО «Виз-Лайт», так и при последующем проведении самой процедуры ликвидации не предпринималось никаких действий, нарушающих презумпцию добросовестности или прав и законных интересов третьих лиц, не совершалось никаких иных противоправных и противозаконных действий.

Доказательств обратного, вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что ФИО3 и ФИО2 чинили какие-либо препятствия ООО «МИТ» в осуществлении их правомочий не представлено, равно как не представлено доказательств, что задолженность, взысканная согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2021 по делу № А40-197801/20, не была погашена исключительно вследствие виновных противоправных действий (бездействия) ответчиков.

При указанных обстоятельствах исковые требования ООО «МИТ» удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МИТ» в доход федерального бюджета 9 432 рубля государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья М.И. Мартынова