Решение от 17 февраля 2022 г. по делу № А56-62966/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-62966/2021
17 февраля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Наталенко А.С.


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: общество с ограниченной ответственностью "М-Пластика"

Ответчики: общество с ограниченной ответственностью "АВС-Комплект"; общество с ограниченной ответственностью "Основа"

Третье лицо: ФИО1 – временный управляющий ООО «АВС-Комплект»

о привлечении к солидарной ответственности


при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 09.02.2022 (участие в с/з путем использования системы веб-конференции)

от ответчиков: 1 – ФИО3 по доверенности от 18.05.2021 (участие в с/з путем использования системы веб-конференции), 2 – не явился (извещен)

от третьего лица: ФИО2 по паспорту (участие в с/з путем использования системы веб-конференции)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "М-Пластика" (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АВС-Комплект" и обществу с ограниченной ответственностью "Основа" о привлечении к солидарной ответственности по обязательствам, возникшим на основании решения суда от 03.10.2018 по делу А40-110473/2018.

Определением от 23.09.2021 исковое заявление принято судом к производству.

17.11.2021 от истца поступил акт сверки взаимных расчетов, доказательства направления акта в адрес ООО «АВС-Комплект».

25.11.2021 от ООО «АВС-Комплект» поступил отзыв на иск.

В судебном заседании 25.11.2021 представитель ООО «АВС-Комплект» заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела.

ФИО2 не возражал.

Суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

20.12.2021 от истца поступили возражения на отзыв.

В судебном заседании 21.12.2021 представитель истца и ФИО2 заявили ходатайства об отложении рассмотрения дела.

Суд приобщил к материалам дела возражения на отзыв, приложенные документы, удовлетворил ходатайство об отложении.

От истца поступило ходатайство об истребовании у ответчиков дополнительных документов.

В судебном заседании 27.01.2022 представитель ООО «АВС-Комплект» передал суду отзыв (дополнение).

Представитель истца заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для изучения поступивших документов.

Учитывая наличие технической возможности судебное заседание 10.02.2022 проведено путем использования системы веб-конференции.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика возражал.

Суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства истца об истребовании документов.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

ООО "М-Пластика" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "АВС-Комплект" о взыскании задолженности в размере 5 436 627,25 рублей. Определением суда от 04.09.2018 для совместного рассмотрения с первоначальным иском в порядке статьи 132 АПК РФ принят встречный иск ООО «АВС-Комплект» о признании Договора поставки №271-12-16-П (ИС) от 19.12.2016 в части поставки товара по РНК-019159 от 08.09.2017, №019690 от 14.09.2017, №021329 от 02.10.2017, №022532 от 18.10.2017, №020281 от 21.10.2017, №020284 от 21.10.2017, №023503 от 30.10.2017, №023504 от 30.10.2017, №026270 от 04.12.2017, №026271 от 04.12.2017 незаключенным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2018 по делу А40-110473/2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

ООО «АВС-Комплект» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене ответчика - ООО «АСВ-Комплект» на ООО «Основа» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), в связи с реорганизацией в форме выделения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2019 в удовлетворении заявления было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019, определение суда первой инстанции отменено, направлен вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2021 по делу А40-110473/18 ходатайство о процессуальном правопреемстве по делу № А40-110473/18-138-795 было удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство ответчика ООО "АВС-Комплект" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на ООО «Основа» (ОГРН <***> ИНН: <***>).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 Определение суда первой инстанции от 14.09.2021 оставлено без изменения, жалобу ООО «М-Пластика» без удовлетворения.

В рамках настоящего дела ООО «М-Пластика» полагает, что ответчики подлежат привлечению в солидарной ответственности, поскольку при проведении реорганизации ООО «АВС-Комплект» в форме выделения ООО «Основа» не были соблюдены права и законные интересы кредитора. Истец указывает, что в результате реорганизации ООО «Основа» было передано малоценное имущество, не просуженная дебиторская задолженность (самая крупная в размере 4 296 817,88 рублей принадлежит ООО «МойДом», признанным банкротом) и кредиторская задолженность перед ООО «М-Пластика». Кроме того, истец указывает, что в передаточный акт внесена только сумма основного долга, без учета пеней и расходов по государственной пошлины, а также что в отношении ООО «Основа» в ЕГРЮЛ внесена запись от 04.05.2021 о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ.

Суд не может согласиться с доводами истца по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 1 статьи 57, пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Реорганизация юридических лиц является одним из случаев универсального правопреемства. Поскольку при выделении реорганизованное юридическое лицо продолжает свою хозяйственную деятельность, в таком случае не все права и обязанности реорганизованного юридического лица распределяются между выделенными организациями.

В пункте 1 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Вопрос распределения активов и обязательств реорганизуемого лица (должника) рассматривается с учетом недопущения нарушения интересов кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Гражданский кодекс Российской Федерации регламентирует общий состав сведений, подлежащих отражению в передаточном акте. В частности, передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам юридического лица (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

Гражданским законодательством закреплен общий принцип справедливого распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств.

В соответствии с пунктом 5 статьи 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 323 ГК РФ кредитор вправе предъявить иск о полном взыскании долга к любому из солидарных должников. Наличие решения суда, которым удовлетворены те же требования кредитора против одного из солидарных должников, не является основанием для отказа в иске о взыскании долга с другого солидарного должника, если кредитором не было получено исполнение в полном объеме. В этом случае в решении суда должно быть указано на солидарный характер ответственности и на известные суду судебные акты, которыми удовлетворены те же требования к другим солидарным должникам.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований, ссылаясь на невозможность погашения задолженности за счет средств ООО «Основа», истец указал на несправедливое, по его мнению, распределение активов между ответчиками, что наделяет истца правом солидарного требования по погашению долга к ООО "АВС-Комплект" и ООО «Основа».

Как следует из передаточного акта от 25.03.2019, в связи с реорганизацией ООО «АВС-Комплект» в форме выделения из его состава ООО «Основа» Ответчик-1 передал создаваемому (выделяемому) юридическому лицу (правопреемнику) конкретное имущество, права и обязанности. Представленный в материалы дела передаточный акт позволяет определить правопреемника по задолженности перед ООО «М-Пластика", поскольку в соответствии с п. 2 (таблица кредиторская задолженность) передаточного акта кредиторская задолженность перед должником была передана ООО "Основа".

При этом в Передаточном акте ООО «АВС-Комплект» передал дебиторскую задолженность по ООО «МойДом» (ИНН <***>) в размере 4 296 817,88 руб.

16.07.2018 в соответствии с Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-78090/2017/тр68 ООО «АВС-Комплект» было включено в реестр требований кредиторов ООО «МойДом» с требованием в размере 4 296 817,88 рублей основного долга. Указанное требование отнесено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

ООО «АВС-Комплект» обращалось в рамках рассмотрения дела А56-78090/2017/тр68 с заявлением о признании статуса залогового кредитора ООО «АВС-Комплект», определением от 29.10.2018 в удовлетворении заявления ООО «АВС-Комплект»» о признании статуса залогового требования было отказано.

Таким образом, ООО «АВС-Комплект» предприняло все необходимые меры по взысканию дебиторской задолженности в отношении ООО «МойДом» и было включено в реестр кредиторов.

Решение о реорганизации ООО «АВС-Комплект» не признано недействительным согласно ст.60.1 ГК РФ.

В передаточном акте отражено, что в ООО «Основа» была передана не только кредиторская задолженность перед ООО «М-Пластика», но и дебиторская задолженность в отношении ООО «ТД «СЛОН» (ИНН <***>) в размере 125 714,15 рублей, ИП ФИО4 (ИНН <***>) в размере 6 512 рублей, ООО «МойДом» (ИНН <***>) в размере 4 296 817,88 рублей, активы по складу (запасы) – имущество на общую сумму 404 485,24 рублей.

ООО «Основа» представило в материалы дела Инвентаризационную опись товарно-материальных ценностей от 21.05.2021 о наличии имущества на складе, бухгалтерский баланс на 31.12.2019, согласно которому в активах компании числится сумма в размере 4 834 000 рублей, а также бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2019 и 31.12.2020, согласно которому в активах компании числится сумма в размере 8 786 000 рублей.

Довод истца о том, что в передаточный акт не включены неустойки и расходы по государственной пошлины отклоняются судом, поскольку как следует из разъяснений, изложенных в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" при универсальном правопреемстве на стороне должника обязанность по уплате неустойки переходит к правопреемнику должника в полном объеме.

Довод истца, что ООО «Основа» отвечает признакам неблагонадежной фирмы отклоняется судом, поскольку в материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ, из которой следует, что общество является действующим юридическим лицом, записи о недостоверности сведений исключены, решение о предстоящем исключении – отсутствует.

Добросовестность распределения активов необходимо устанавливать не на момент подачи иска и по прошествии периода после замены должника, а на дату реорганизации и образования ООО "Основа". При образовании данной организации, на дату процессуального правопреемства, а также на момент рассмотрения настоящего спора никаких документально подтвержденных сведений о том, что ООО "Основа" неспособно удовлетворить требования кредитора, не имеется, доказательств иного в дело не представлено.

Кроме этого, суд учитывает, что в рамках дела А40-110473/2018 суд исследовал вопрос о добросовестности правопредшественника и правопреемника, суд установил, что вывод об уклонении от исполнения решения от 03.10.2018 не основан га конкретных доказательствах.

Поскольку основные средства и запасы являются материальными активами, учитывая возможность реализации такого нематериального актива как дебиторская задолженность, суд пришел к выводу, что на момент завершения перехода обязанностей должника к ООО «Основа», у последнего имелась и имеется на настоящий момент реальная финансовая возможность погасить задолженность за счет имеющегося имущества.

Доказательств, опровергающих указанный вывод суда, истец не представил.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Жбанов В.Б.