Решение от 28 ноября 2019 г. по делу № А32-43251/2019

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар Дело № А32-43251/2019резолютивная часть объявлена 26 ноября 2019 г. полный текст изготовлен 28 ноября 2019 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Киреевой Е.В., при участии: от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность), от МИФНС № 16 по Краснодарскому краю – ФИО3, в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Специализированный застройщик «Рента Инвест» (ИНН <***> , ОГРН <***>, г. Сочи) о признании недействительным решения единственного участника ООО «Специализированный застройщик «Рента Инвест» от 24.07.2019 № 18, признании недействительной записи ГРН 6192375564595 от 02.08.2019, обязании МИФНС № 16 по Краснодарскому краю аннулировать (исключить) запись ГРН 6192375564595 от 02.08.2019 (третьи лица - МИФНС № 16 по Краснодарскому краю, ФИО4, ООО «Специализированный застройщик «Рента Инвест» (г. Белгород)), установил следующее.

ФИО1 (далее – истец) обратилось с иском к ООО «Специализированный застройщик «Рента Инвест» (далее – общество), в котором просил:

- признать недействительным решение единственного участника ООО «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «РЕНТА ИНВЕСТ» № 18 от 24.07.2019 года о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО5 с 24 июля 2019 г., назначение на должность генерального директора ФИО4 с 25 июля 2019 года и проведение государственной регистрации изменений.

- признать недействительной запись за государственным номером 6192375564595 от 2 августа 2019 года о внесении изменений в ЕГРЮЛ ООО «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «РЕНТА ИНВЕСТ» (ОГРН <***>).

- обязать МИФНС № 16 по Краснодарскому краю аннулировать (исключить) запись за государственным номером 6192375564595 от 2 августа 2019 года о внесении изменений в ЕГРЮЛ ООО «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «РЕНТА ИНВЕСТ» (ОГРН <***>).

- указать в резолютивной части решения, что полномочия генерального директора ФИО5 на основании недействительного решения № 18 от 24.07.2019 года ООО «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «РЕНТА ИНВЕСТ» (ОГРН <***>) не прекращались, являются действующими с 2 февраля 2015 года, а у ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, не возникли полномочия генерального директора ООО «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «РЕНТА ИНBECT».

В заседании истец просил уточнить требования и указал на отказ от иска в части обязания МИФНС № 16 по Краснодарскому краю аннулировать (исключить) запись за государственным номером 6192375564595, а также указания в резолютивной части решения, что полномочия генерального директора ФИО5 на основании недействительного решения № 18 от 24.07.2019 года не прекращались, являются действующими с 2 февраля 2015 года, а у ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, не возникли полномочия генерального директора общества.

Также истец уточнил второй пункт первоначального заявления и просил суд признать недействительным решение МИФНС № 16 по Краснодарскому краю от 02.08.2019 № 7537142А о регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «РЕНТА ИНBECT», содержащихся в ЕГРЮЛ. В связи с этим истец просил привлечь МИНФС № 16 по Краснодарскому краю в качестве второго ответчика.

Представитель МИФНС № 16 по Краснодарскому краю просит уточнения требований не возражал, выразил готовность рассматривать уточненные требования в настоящем заседании. С учетом этого суд принимает уточненные требования, привлекает МИФНС № 16 по Краснодарскому краю в качестве второго ответчика и начинает рассмотрение дела заново.

Участвующие в деле лица представили позиции по заявленным требованиям, против перехода в стадию судебного разбирательства не возражали.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, полагает, что уточненные требования являются обоснованными.

На основании пункта 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

С учетом этого уточнения требований надлежит принять с привлечением МИФНС № 16 по Краснодарскому краю в качестве второго ответчика.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является единственным участником ООО «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «РЕНТА ИНВЕСТ», которое осуществляет деятельность, связанную со строительством многоквартирных домов.

Генеральным директором общества 01.02.2015 избрана ФИО5, Сведения о генеральном директоре внесены в ЕГРЮЛ.

Истец утверждает, что с 01.02.2015 и по настоящее время он не принимал решений о смене генерального директора общества ФИО5 и не вносил никаких изменений в ЕГРЮЛ через МИФНС № 16 по Краснодарскому краю, то есть не принимал решений о смене единоличного исполнительного органа, не заполнял и не подписывал заявлений о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

При этом, 2 августа 2019 года МИФНС № 16 по Краснодарскому краю была произведена государственная регистрация изменений единоличного исполнительного органа - генерального директора общества на некую гражданку ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 6192375564595 от 02.08.2019.

Истец утверждает, что как единственный учредитель общества никаких решений о прекращении полномочий фактического и действующего генерального директора общества ФИО5 с 24 июля 2019 года либо с другого времени не принимал, не принимал решений и не подписывал заявлений о назначении на должность генерального директора общества ФИО4.

Истец 05.08.2019 обратился с заявлением о совершенном преступлении к заместителю руководителя СУ СК России по Краснодарскому краю, в котором просил провести проверку по факту предоставления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц документов, содержащих заведомо ложные сведении об обществе.

В рамках доследственной проверки 09.08.2019 опрошена гражданка ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, которая пояснила, что ей ничего неизвестно по поводу ее назначения на должность генерального директора общества, она никаких документов не подписывала, не получала на свое имя ЭЦП, о существовании общества ничего не знает. Ранее теряла свой паспорт.

Истец также ссылается на то, что в документообороте общества имеется решение за номером 18, но с другой датой вынесения от 26 февраля 2019 года и с другой повесткой дня. Мною решением № 18 от 26.02.2019 года заключен договор купли-продажи транспортного средства. Иных решений, в том числе и оспариваемого от 24 июля 2019 года за номером 18 мною не принималось и соответственно такое решение в обществе отсутствует.

ИФНС № 16 по Краснодарскому краю пояснило, что 26.07.2019 в МИФНС № 16 по электронным каналам связи от заявителя ФИО4, согласно расписке в получении документов, представлено заявление по форме Р14001 для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об обществе, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью, полученной, согласно сведениям, отраженным в информационной системе АИС Налог~3, заявителем в ЗАО «Сервер-Центр» (certificat@serverc.ru).

Федеральный закон № 129-ФЗ в ст. 23 приводит исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации не подлежащий расширительному толкованию.

Возражения, относительно государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в установленном действующем законодательстве порядке, по форме Ка 38001 «Возражение заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц», утвержденной Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ «Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в п. 4.2 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ», в Инспекции не представлялись.

Инспекцией установлено, что на этапе проведения проверки на наличие ограничений на осуществление регистрационных действий в отношении лиц, сведения о которых содержатся в представленных на регистрацию юридического лица документах в информационном ресурсе «Ограничения» не содержатся ограничения на осуществление регистрационных действий в отношении Общества.

За неимением оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ, Инспекцией 02.08.2019 принято решение от 02.08.2019 № 7537142А о государственной регистрации изменений, вносимых в сведений об ООО «Специализированный застройщик «Рента Инвест» в установленном законом порядке (внесение записи о ФИО4 как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества).

Далее, 05.08.2019 в МИФНС № 16 непосредственно заявителем ФИО5 представлено заявление по форме Р14001 на государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения об ООО «Специализированный застройщик «Рента Инвест», а именно о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица ФИО4 с возложением указанных полномочий на ФИО5.

Регистрирующим органом, в отсутствие правовых оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ, 12.08.2019 указанные изменения внесены.

На дату судебного заседания руководителем общества в ЕГРЮЛ значится ФИО5

Оценивая обоснованность заявленных требований, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 статьи 53 ГК юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Согласно статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим федеральным законом и уставом общества вправе только участники общества. В обществе, состоящем из одного участника, функции общего собрания осуществляются таким участником единолично. Он также вправе решать все вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества.

На основании статей 19, 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету.

На основании статьи 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

При этом, наличие решения от имени единственного участника общества, в то время как в действительности этот единственный участник общества такового решения не принимал, очевидно влечет признание этого «решения» ничтожным применительно к пункту 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, принимая во внимание все представленные в дело доказательства, Арбитражный суд Краснодарского края считает необходимым признать недействительным (ничтожным) решение единственного участника ООО «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «РЕНТА ИНВЕСТ» № 18 от 24.07.2019 года о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО5 с 24 июля 2019 г., назначение на должность генерального директора ФИО4 с 25 июля 2019 года и проведение государственной регистрации изменений.

В отношении уточненного требования о признании недействительным решения МИНФС № 16 по Краснодарскому краю от 02.08.2019 № 7537142А Арбитражный суд Краснодарского края принимает во внимание следующее.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Согласно статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» одним из принципов правового регулирования технологий и информации является принцип достоверности информации.

Необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения соответствующей записи в единый государственный реестр. Все третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ. При этом наличие в названном Реестре недостоверных сведений затрагивает экономические интересы неограниченного круга лиц (правовая позиция Арбитражного суда Северо-Кавказского округа, изложенная в постановлении от 29.11.2018 по делу № А32-20073/2018, Шестого Арбитражного апелляционного суда, изложенная в постановлении от 17.05.2018 № А73-20651/2017).

С учетом изложенного Арбитражный суд Краснодарского края считает необходимым признать недействительным решение МИФНС № 16 по Краснодарскому краю о регистрации изменений в сведения о юридическом лице – ООО «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «РЕНТА ИНВЕСТ», – содержащихся в ЕГРЮЛ.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в размере 6000 рублей надлежит взыскать с ООО «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «РЕНТА ИНВЕСТ» в пользу истца.

Поскольку при уточнении требований истец отказался от двух ранее заявленных требований, из федерального бюджета истцу надлежит возвратить 12 000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края



Р Е Ш И Л:

уточнения требований принять.

Признать недействительным (ничтожным) решение единственного участника ООО «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «РЕНТА ИНВЕСТ» № 18 от 24.07.2019 года о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО5 с 24 июля 2019 г., назначение на должность генерального директора ФИО4 с 25 июля 2019 года и проведение государственной регистрации изменений.

Признать недействительным решение МИФНС № 16 по Краснодарскому краю о регистрации изменений в сведения о юридическом лице – ООО «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «РЕНТА ИНВЕСТ», – содержащихся в ЕГРЮЛ.

Взыскать с ООО «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «РЕНТА ИНВЕСТ» (ИНН <***> , ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

ФИО6 Амбарцумовичу из федерального бюджета 12 000 рублей излишне уплаченной госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.


Судья А.В. Гордюк