Решение от 15 февраля 2019 г. по делу № А56-135670/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-135670/2018
15 февраля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Беляковой И.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: 1) Алиев Саду Латифович в интересах 2) общества с ограниченной ответственностью «Торус»

ответчик: Индивидуальный предприниматель ФИО1

о признании сделки недействительной

при участии

- от истцов: 1) ФИО2 по доверенности от 28.01.2019, ФИО3

2) ФИО4 по доверенности от 01.06.2015

- от ответчика: ФИО5 по доверенности от 12.07.2017

установил:

Алиев Саду Латифович в интересах общества с ограниченной ответственностью «Торус» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1, в котором просит признать сделку (договор купли-продажи), на основании которой имущество Общества перешло в собственность индивидуального предпринимателя ФИО1, недействительной и применить последствия недействительности сделки.

В судебном заседании представителем ФИО3 иск поддержан, а также поддержано ходатайство о назначении экспертизы; представитель ИП ФИО1 просит в иске отказать за пропуском срока исковой давности, а также отказать в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

Представителем Общества заявлен отказ от иска.

Судом данный отказ не принят, поскольку по смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, участниками Общества с 25.04.2003 являются ФИО3, ФИО6; доли участия равны. Генеральным директором Общества с 13.04.2018 является ФИО7

19.04.2013 Обществом как продавцом заключен договор купли-продажи с ИП ФИО1, по которому Общество продало недвижимое имущество (земельный участок площадью 544 кв.м, кадастровый номер 78:12:7002:17, и находящееся на нем здание площадью 595,1 кв.м, кадастровый номер 78:12:7002:17:51; земельный участок площадью 1574 кв.м, кадастровый номер 78:12:7002:15 и находящееся на нем здание площадью 576,7 кв.м, кадастровый номер 78:12:7002:15:52; земельный участок площадью 289 кв.м, кадастровый номер 78:12:7002:15 и находящееся на нем здание площадью 264,3 кв.м, кадастровый номер 78:12:7002:16:53; здание площадью 997,0 кв.м кадастровый номер 78:12:7002:15:49). Общая стоимость отчуждаемого недвижимого имущества составляет 2 303 286 руб. 30 коп.

На момент заключения данной сделки генеральным директором Общества являлся ФИО6

Ссылаясь на то, что данная сделка является крупной, а также сделкой с заинтересованностью, которая не была им одобрена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В судебном заседании 12.12.2018 истец дополнил основания иска пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 6 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно пункту 1 статьи 84 указанного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 30.10.2018.

Истец указывает, что им не пропущен срок исковой давности, поскольку об оспариваемой сделке он узнал 27.11.2017 из электронной картотеки арбитражных дел из определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2017 по делу № А56-54321/2017 по иску ИП ФИО1 к ООО «Петромука-2» о взыскании задолженности по договору аренды, в рамках которого ФИО1 сдавал в аренду вышеуказанное отчужденное недвижимое имущество.

Суд находит данный довод о соблюдении срока исковой давности необоснованным.

Как разъяснено в п. 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", в редакции данного документа до внесения в нее изменений Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 с учетом того, что оспариваемая сделка заключена до 01.01.2017, срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В рассматриваемом случае в бухгалтерском балансе Общества за 2012 год отражены основные средства в сумме 2 389 000 руб., а после совершения оспариваемой сделки в бухгалтерском балансе за 2013 год отражена стоимость основных средств в размере 58 000 руб. Таким образом, из бухгалтерской отчетности Общества следует, что в 2013 году Общество произвело отчуждение значительной части своих основных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники Общества, и наличие у них прав на участие в управлении Обществом, истец должен был узнать о нарушении своих прав не позднее 30.06.2014.

Доказательств принятия в необходимой степени заботливости и осмотрительности, которая требуется в рассматриваемом случае от участника хозяйственного общества, истцом суду не представлено. Требование о предоставлении оспариваемого договора купли-продажи датировано 15.03.2018, то есть через несколько лет по истечении срока исковой давности. До этого времени истец с соответствующими требованиями не обращался. Более того, истец в судебном заседании пояснил, что он не интересовался документацией Общества в связи с доверительными отношениями с генеральным директором. Данный довод о причине отсутствия контроля со стороны истца за деятельностью Общества не может свидетельствовать об осмотрительности истца, а наоборот, подтверждает его неосмотрительность. Кроме того, данный довод противоречит содержанию решения от 07.08.2016 по делу № А56-7717/2016, из которого следует, что между истцом и ФИО6 во время рассмотрения данного дела уже не могло быть доверительных отношений. В свою очередь, с настоящим иском истец обратился по истечении двух лет с рассмотрения дела № А56-7717/2016.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом того, что истцом пропущен срок исковой давности, суд отказывает в иске.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. N 43"О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В этой связи судом не проводится исследование иных обстоятельств дела, в связи с чем ходатайство истца о назначении оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости отчужденного по спорной сделке имущества подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по оплате госпошлины остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Отказать ФИО3 Саду Латифовичу в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова