Решение от 19 августа 2021 г. по делу № А19-494/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-494/2021

19.08.2021г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12.08.2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 19.08.2021 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Пугачёва А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чувашовой В.Ю. (до перерыва) и секретарём судебного заседания ФИО1 (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНТИНЕНТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 665413, <...>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДАГАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664050, <...>)

о взыскании 5 995 970 руб.,

по встречному иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДАГАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664050, <...>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНТИНЕНТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 665413, <...>)

о признании договора № 3/2018У от 12.11.2018 мнимой сделкой

при участии судебном заседании:

от ООО «Континент» – ФИО2, представитель по доверенности от 18.03.2021 (предъявлено удостоверение адвоката);

от ООО «ДАГАЗ» – ФИО3, представитель по доверенности № 001 от 16.01.2021 (предъявлен паспорт, документ об образовании)

В судебном заседании 11.08.2021 года в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 14 час. 00 мин. 12.08.2021 года.

Стороны об объявлении перерыва в судебном заседании уведомлены, в том числе путем размещения сведений о дате, времени и месте рассмотрения дела на сайте арбитражного суда Иркутской области www.irkutsk.arbitr.ru;

После перерыва – 12.08.2021 года судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии тех же представителей сторон.

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНТИНЕНТ» (далее – ООО «Континент», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДАГАЗ» (далее – ООО «Дагаз», ответчик) с требованием, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании задолженности по договору № 3/2018У от 12.11.2018 в размере 5 995 970 руб. (стоимость товара, поставленного в период с 15.11.2018 по 06.05.2020).

В обоснование поданного иска ООО «Континент» указало, что в рамках заключенного между сторонами договора № 3/2018У от 12.11.2018 поставило в адрес ООО «Дагаз» товар, который последним оплачен частично, в связи с чем, ООО «Континент» в порядке тс. 309, 310 АПК РФ обратилось в суд с настоящим иском.

ООО «Дагаз» заявленные исковые требования не признало, в порядке ст. 132 АПК РФ, обратилось в Арбитражный суд Иркутской области со встречным иском с требованием о признании договора № 3/2018У от 12.11.2018 мнимой сделкой.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.03.2021 встречный иск принят к рассмотрению совместно с первоначальным.

Представитель ООО «Континент» в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал, дал пояснения по существу поданного иска и на вопросы суда. Требования встречного иска не признал по доводам, изложенным в отзыве на встречный иск.

Представитель ООО «Дагаз» заявленные требования не признал. Доводы встречного иска поддержал, дал пояснения на вопросы суда.

Сторонами представлены дополнительные доказательства, которые судом приобщены к материалам дела.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 12.11.2018 между ООО «Континент» (поставщиком) и ООО «Дагаз» (покупателем) был заключен договор № 3/2018У по условиям которого поставщик обязался поставить в собственность покупателя в обусловленные договором сроки уголь марки Др (далее по тексту –товар), а покупатель, в свою очередь, обязался принять и оплатить товар, в порядке и на условиях, определенных в договоре (п. 1.1 договора).

Проанализировав условия указанного договора, суд полагает, что данный договор по своей правовой природе является договором поставки, следовательно, к нему подлежат применению положения параграфов 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1.2 договора количество товара, подлежащего поставке в соответствии с договором, определяется приложением к договору и является его неотъемлемой частью и может быть изменено по дополнительному соглашению сторон.

Товар отгружается поставщиком в адрес грузополучателей по согласованным в соответствии с договором отгрузочным реквизитам. Периодом поставки является календарный месяц. Товар поставляется на склад грузополучателя (п.п. 3.1-3.3 договора).

В силу п. 9.1 договора, в редакции дополнительного соглашения № 2 от 22.07.2019, договора вступает в силу с момента подписания и действует по 31.05.2020, а в части осуществления расчетов – до полного их завершения.

Как указало ООО «Континент», обращаясь в суд с иском, во исполнение условий заключенного между сторонами договора Общество поставило в адрес ООО «Дагаз» товар общей стоимостью 10 235 322 руб.

Факт поставки товара и его принятия заказчиком подтвержден следующими товарными накладными: № 1 от 15.11.2018 на сумму 136 965 руб., № 2 от 15.11.2018 на сумму 154 560 руб., № 3 от 27.11.2018 от 137 137 руб. 50 коп., № 4 от 04.12.2018 на сумму 136 758 руб., № 5 от 06.12.2018 на сумму 155 043 руб., № 6 от 10.12.2018 на сумму 75 900 руб., № 7 от 10.12.2018 на сумму 134 550 руб., № 8 от 17.12.2018 на сумму 154 905 руб., № 9 от 17.12.2018 на сумму 155 491 руб. 50 коп., № 10 от 21.12.2018 на сумму 154 732 руб. 50 коп., № 11 от 4.12.2018 на сумму 155 353 руб. 50 коп., № 12 от 24.12.2018 на сумму 155 112 руб., № 13 от 25.12.2018 на сумму 137 655 руб., № 14 от 27.12.2018 на сумму 155 422 руб. 50 коп., № 5 от 03.01.2019 на сумму 137 241 руб., № 16 от 09.01.2019 на сумму 155 077 руб. 50 коп., № 17 от 17.01.2019 на сумму 155 388 руб., № 18 от 23.01.2019 на сумму 137 551 руб. 50 коп., № 19 от 29.01.2019 на сумму 136 999 руб. 50 коп., № 20 от 30.01.2019 на сумму 132 135 руб., № 21 от 30.01.2019 на сумму 70 380 руб., № 22 от 04.02.2019 на сумму 155 319 руб., № 23 от 06.02.2019 на сумму 152 214 руб., № 24 от 1.02.2019 на сумму 153 214 руб. 50 коп., № 25 от 18.02.2019 на сумму 153 732 руб., № 26 от 20.02.2019 на сумму 154 215 руб., № 27 от 25.02.2019 на сумму 154 905 руб., № 28 от 01.03.2019 на сумму 80 799 руб., № 29 от 01.03.2019 на сумму 54 372 руб., № 30 от 05.03.2019 на сумму 136 896 руб., № 31 от 13.03.2019 на сумму 153 939 руб., № 32 от 19.03.2019 на сумму 152 973 руб., № 33 от 21.03.2019 на сумму 151 455 руб., № 34 от 27.03.2019 на сумму 152 214 руб., № 35 от 03.04.2019 на сумму 130 272 руб., № 36 от 04.04.2019 на сумму 151 386 руб., № 37 от 20.04.2019 на сумму 147 315 руб., № 38 от 06.05.2019 на сумму 65 757 руб., № 39 от 13.09.2019 на сумму 134 895 руб., № 40 от 25.09.2019 на сумму 153 525 руб., № 41 от 29.09.2019 на сумму 135 447 руб., № 42 от 09.10.2019 на сумму 135 930 руб., № 43 от 17.10.2019 на сумму 153 939 руб., № 44 от 25.10.2019 на сумму 137 241 руб., № 45 от 29.10.2019 на сумму 69 138 руб., № 46 от 03.11.2019 на сумму 85 836 руб., № 47 от 03.11.2019 на сумму 126 753 руб., № 48 от 07.11.2019 на сумму 65 964 руб., № 49 от 07.11.2019 на сумму 65 757 руб., № 50 от 18.11.2019 на сумму 154 215 руб., № 51 от 18.11.2019 на сумму 127 374 руб., № 52 от 28.11.2019 на сумму 127 098 руб., № 53 от 02.12.2019 на сумму 127 719 руб. № 54 от 06.12.2019 на сумму 136 758 руб., № 55 от 06.12.2019 на сумму 127 857 руб., № 56 от 13.12.2019 на сумму 136 965 руб., № 57 от 21.12.2019 на сумму 138 897 руб., № 58 от 24.12.2019 на сумму 136 965 руб., № 59 от 27.12.2019 на сумму 69 483 руб., № 60 от 28.12.2019 на сумму 69 276 руб., № 61 от 02.01.2020 на сумму 65 067 руб., № 62 от 06.01.2020 на сумму 127 995 руб., № 63 от 06.01.2020 на сумму 138 552 руб., № 65 от 22.01.2020 на сумму 131 721 руб., № 66 от 25.01.2020 на сумму 131 859 руб., № 67 от 25.01.2020 на сумму 128 133 руб., № 68 от 31.01.2020 на сумму 128 340 руб.. № 69 от 06.02.2020 на сумму 128 064 руб., № 70 от 06.02.2020 на сумму 64 998 руб., № 71 от 13.02.2020 на сумму 132 342 руб., № 72 от 17.02.2020 на сумму 66 171 руб., № 73 от 17.02.2020 на сумму 128 754 руб., № 74 от 22.02.2020 на сумму 129 858 руб., № 75 от 22.02.2020 на сумму 133 101 руб., № 76 от 02.03.2020 на сумму 130 893 руб., № 77 от 05.03.2020 на сумму 65 757 руб., № 78 от 10.03.2020 на сумму 67 551 руб., № 79 от 11.03.2020 на сумму 68 103 руб., № 80 от 24.03.2020 на сумму 67 413 руб., № 81 от 24.03.2020 на сумму 65 964 руб., № 82 от 17.04.2020 на сумму 137 103 руб., № 83 от 06.05.2020 на сумму 85 732 руб. 50 коп. (т. 3 л.д.102-150; т. 4 л.д.1—115).

Указанные универсальные передаточные документы содержат сведения о наименовании, количестве и стоимости поставленного ООО «Дагаз» товара, подписаны обеими сторонами без разногласий.

В соответствии с частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

При этом покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки в силу части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 5.2 договора оплат товара производится покупателем с отсрочкой платежа в 30 календарных дней с момента получения партии товара; стоимость каждой партии товара должна быть оплачена покупателем по факту поставки товара.

Вместе с тем, как указало ООО «Континент», в порядке и сроки, установленные п. 5.2 договора, оплата поставленного Обществом товара ООО «Дагаз» произведена частично, всего на сумму 4 169 869 руб., в связи с чем, сумма долга покупателя перед поставщиком, с учетом частичной оплаты, составляет 5 995 970 руб.

Претензией, направленной в адрес ООО «Дагаз» ООО «Континент» уведомило покупателя о наличии задолженности и необходимости ее оплаты в срок до 30.11.2020 (т. 1 л.д.147-149, 146).

Ненадлежащее исполнение ООО «Дагаз» денежных обязательств по вышеуказанному договору в размере 5 995 970 руб. послужило основанием для обращения ООО «Континент» с настоящим заявлением в арбитражный суд.

ООО «Дагаз» в свою очередь, обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с встречным иском о признании договора № 3/2018У от 12.11.2018 мнимой сделкой.

Рассмотрев заявленные ООО «Дагаз» встречные исковые требования, суд считает их необоснованными и не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Следовательно, для признания сделки ничтожной на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ необходимо указать, какое требование закона или иного правового акта она нарушает и на какие охраняемые законом интересы истца посягает.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

При применении положений указанной выше нормы права следует исходить из того, что в силу норм статьи 153 ГК РФ сделка представляет собой волевой акт. Этот акт имеет правовое значение только в случае, если воля будет выражена вовне, объективирована каким-либо способом. Таким способом является волеизъявление. Поэтому сделкой является действие, выражающее волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом, как следует из толкования положений статей 166, 168, 170 ГК РФ и разъяснений, изложенных в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если же стороны исполнили предусмотренные сделкой обязательства, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально стороны не имели намерения ее исполнять.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

В обоснование встречного искового заявления ООО «Дагаз» указало, что ООО «Континент» не могло поставить уголь по причине существенного превышения массы угля грузоподъемности транспортных средств, на которых осуществлялась поставка, на отсутствие у ООО «Континент» угля в количестве, отраженном в представленных им товарных накладных, а также на не прохождение транспортными средствами ООО «континент» весового контроля.

Суд, рассмотрев данный довод ООО «Дагаз», находите его несостоятельным, поскольку как указало ООО «Континент» и следует из представленных в материалы дела документов, доставка угля по спорному договору осуществлялась на автомобилях марки: КАМАЗ 55102 (самосвал), г.р.з. ВЗЗЗТТ/38; ХИНО 658991 (самосвал), г.р.з. <***>; FAW J6 (самосвал), г.р.з. <***>; КАМАЗ 54112 (седельный тягач), г.р.з. С800УР/38; КАМАЗ 6520-73 (самосвал), г.р.з. <***>; КАМАЗ 54115R (самосвал), г.р.з. <***>.

Согласно пояснениям ООО «Континент» пять из шести указанных автомобилей принадлежат генеральному директору ООО «Континент» - ФИО4 и ее супругу ФИО5 на праве собственности, один - использовался ООО «Континент» на праве аренды. Кроме того, согласно пояснениям ООО «Континент» все указанные автомобили при поставке угля ООО «Дагаз» использовались с прицепами, так же принадлежащими генеральному директору ООО «Континент» - ФИО4 и ее супругу ФИО5 на праве собственности. В подтверждение чего суду представлены соответствующие доказательства – копии паспортов транспортных средств и договоров аренды (т. 3 л.д.30-74).

Указанные в товарно-транспортных накладных в графе «водитель» лица - ФИО6, ФИО7, ФИО5., ФИО8, ФИО9, ФИО10, согласно пояснениям ООО «Континент» и представленным в материалы дела документам, состояли с поставщиком в трудовых отношениях; в подтверждение чего суду представлены копии трудовых договоров и сведения по форме СЗВ-М, передаваемые в ПФР (т. 3 л.д. 25-52).

В опровержение довода ООО «Дагаз» об отсутствии у ООО «Континент» угля в количестве, отраженном в представленных им товарных накладных, Обществом в материалы дела представлены копии договоров, заключенных с ООО «Востсибуглесбыт» (договор № ВСУС -18/34с от 22.01.2018); ООО «Компания «Востсибуголь» (договор № КВСУ/ДПУ/2018-566 от 27.12.2018); АО «ВладИнвест» (договор № ВИ-2019-92 от 06.09.2019), по условиям которых ООО «Континент» поставлялся уголь марки Др, т.е. аналогичный тому, который ООО «Континент» в рамках договора № 3/2018У от 12.11.2018 обязался поставлять ООО «Дагаз». Так же ООО «Континент» в материалы дела представлены первичные документы, свидетельствующие об исполнении заключенных с ООО «Востсибуглесбыт», ООО «Компания «Востсибуголь» АО «ВладИнвест» указанных договоров.

Представленные ООО «Континент» документы ООО «Дагаз» не оспорило, о фальсификации представленных ООО «Континент» документов, ответчик по первоначальному иску не заявил.

Учитывая, что нормы действующего процессуального законодательства не предусматривают каких-либо иных методов оспаривания представленных второй стороной доказательств, кроме как заявление об их фальсификации, суд с учетом отсутствия такого заявления со стороны ответчика, принимая во внимание положения статьи 71 АПК РФ, приходит к выводу, что представленные ООО «Континент» в качестве доказательств поставки товара по договору № 3/2018У от 12.11.2018 доказательства (товарные накладные, содержащие сведения о наименовании, количестве и стоимости поставленного ООО «Дагаз» товара, на которых имеются подписи и печать последнего) подлежат оценке судом в совокупности с иными доказательствами, представленными в материалы дела.

При этом суд, руководствуясь положениями статьи 65 АПК РФ, полагает, что с учётом предмета и основания настоящего иска, именно на ООО «Дагаз» лежит бремя доказывания факта неисполнения (ненадлежащего исполнения) ООО «Континент» обязательств по договору ООО «Континент».

Ссылка ООО «Дагаз» на отсутствие сведений по системе ГЛОНАС и ПЛАТОН, а так же документов о прохождении весового контроля при въезде автомашин в город Иркутск, судом во внимание не принимается, поскольку отсутствие указанных сведений и документов не опровергает факта поставки товара ООО «Континент» покупателю - ООО «Дагаз».

Кроме того представитель ООО «Континент» пояснил, что транспортные средства системами отслеживания ГЛОНАС не оснащены, а в систему ПЛАТОН истцом вносилась плата за 2018 год с указанием государственных регистрационных знаков транспортных средств, совпадающих с транспортными средствами в ТТН по спорным поставкам. За 2019-2020 г.г. такие документы отсутствуют, так как изменилась тарификация в системе ПЛАТОН в связи с введением абонементов в которых не отражаются государственные регистрационные знаки транспортных средств, поэтому такие документы

Так же подлежит отклонению и довод ООО «Дагаз» о наличии расхождений в содержании товарных накладный (товарно-транспортных накладных), представленных сторонами, поскольку как указал ООО «Континент» и не оспорило ООО «Дагаз», в марте 2020 генеральный директор ООО «Дагаз» ФИО11 обратилась с просьбой к генеральному директору ООО «Континент» ФИО12 о внесении изменений и дополнений в товарно-транспортные накладные в части марки угля, разреза, с которого привезен уголь, заполнении графы 6, указании марки автомобиля, пункта разгрузки, объема ковша. Свою просьбу ФИО11 мотивировала требованиями службы по тарифам Министерства жилищно-коммунального хозяйства Иркутской области. ФИО4 пошла на встречу и внесла изменения в универсальные передаточные документы, отправила со своей подписью и печатью видоизмененные товарно-транспортные накладные в адрес ООО «Дагаз» в двух экземплярах, попросив вернуть ей один из них с подписью уполномоченных лиц ООО «Дагаз». Однако, подписанные ООО «Дагаз» видоизмененные товарно-транспортные накладные в ООО «Континент» не поступили.

В качестве доказательств наличия указанных обстоятельств – переписки сторон, ООО «Континент» представлен протокол осмотра доказательств от 06.08.2020, заверенный нотариусом Черемховского нотариального округа Иркутской области ФИО13.

ООО «Дагаз» ни факт наличия состоявшейся переписки между руководителями Обществ, ни принадлежность адреса электронной почты с которой велась переписка сторон от имени ООО «Дагаз», не оспорило, о фальсификации не заявило.

Таким образом, ООО «Дагаз» вопреки соответствующим доводам встречного иска, в нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ не представило доказательства, подтверждающие, что у сторон отсутствовали реальные намерения для исполнения оспариваемой сделки, действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки.

Напротив, материалами дела подтверждается, что ООО «Дагаз» по указанному договору были погашены требования на сумму 4 169 869 руб., что не оспаривается истцом по встречным исковым требованиям; кроме того, материалы дела содержат платежные поручения, в которых указано назначение платежа, из которых следует, что оспариваемая сделка реальна и имеет соответствующие правовые последствия в виде предоставления товара ООО «Дагаз» и получением ООО «Континент» по спорному договору денежных средств.

На основании вышеизложенного, доводы ООО «Дагаз» о мнимости оспариваемого договора носят предположительный характер, не подтверждены допустимыми и достоверными доказательствами, опровергнуты представленными ООО «Континент» в материалы дела документами, в том числе протоколом осмотра доказательств от 06.08.2020, заверенным нотариусом Черемховского нотариального округа Иркутской области ФИО13, в связи с чем, суд с учетом правил относимости и допустимости доказательств по делу пришел к выводу об отсутствии оснований для признания названного договора мнимой (ничтожной) сделкой.

Кроме того, факт наличия или отсутствия между сторонами аффилированности с учетом заявленных во встречном иске требований не может сам по себе служить основанием для признания спорного договора мнимой или притворной (ничтожной) сделкой.

Таким образом, доказательств, подтверждающих мнимый или притворный характер спорной сделки, в материалы дела не представлено, следовательно, у суда не имеется оснований для признания договора № 3/2018У от 12.11.2018 ничтожной сделкой в соответствии со статьей 170 ГК РФ.

Как указывалось судом выше в рамках первоначального иска ООО «Континент» заявлено требование о взыскании стоимости товара, поставленного по договору № 3/2018У от 12.11.2018 в период с 15.11.2018 по 06.05.2020.

Согласно расчету ООО «Континент», задолженность ООО «Дагаз» перед поставщиком, с учетом частичной оплаты, составляет 5 995 970 руб.

Факт поставки товара ООО «Континент» и его частичной оплаты ООО «Дагаз» достоверно подтвержден представленными доказательствами.

На дату судебного заседания, доказательств оплаты долга в сумме 5 995 970 руб. ответчиком суду представлено.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В связи с чем, суд полагает, что требование истца о взыскании с ответчика суммы основного долга по договору № 3/2018У от 12.11.2018 подлежит удовлетворению в размере 5 995 970 руб.

Таким образом, первоначальный иск подлежит удовлетворению в полном объеме; встречный иск удовлетворению не подлежит.

Всем существенным доводам сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении; иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют.

Рассмотрев требование ООО «Континент» о взыскании с ООО «Дагаз» расходов по оплате услуг представителя в размере 100 000 руб., суд считает его подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ в состав судебных расходов включены государственная пошлина и судебные издержки, связанные с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с ч. 2 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Таким образом, при разрешении вопроса о распределении судебных расходов арбитражный суд обязан установить обоснованность несения лицом, участвующим в деле, расходов на оплату услуг представителя и их фактический размер.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Представитель ООО «Дагаз» требование о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя оспорил, заявил о неразумности заявленных к взысканию расходов.

Из материалов дела следует, что 02.04.2021 между адвокатом Иркутской областной коллегии адвокатов, филиала «Прибайкальский Правовой Центр» ФИО2 (исполнителем) и обществом с ограниченной ответственностью «Континент» (клиентом) заключен договор на оказание юридических услуг (т. 3 л.д.75-78).

Предметом указанного договора является: представление интересов клиента в Арбитражном суде Иркутской области по иску к Обществу с ограниченной ответственностью «Дагаз»; подготовка и заявление ходатайств; ознакомление с протоколом судебного заседания и подача в случае необходимости на него замечаний; по согласованию с клиентом и при наличии оснований обжалование судебного акта; ознакомление с материалами дела и юридическая экспертиза документов; консультирование клиента; проведение интересов клиента в отношениях с третьими лицами при проведении переговоров по предмету договора на оказание юридических услуг (п.п. 1.1, 1.2 договора).

Стоимость услуг, в силу п. 3.1 договора составляет 100 000 руб.

В подтверждение понесенных истцом расходов на оплату юридических услуг в материалы дела представлены следующие документы: договор на оказание юридических услуг от 02.04.2021 (т. 3 л.д.75-78); квитанция к приходному кассовому ордеру № 89 от 02.04.2021, свидетельствующая в получении ИОКА Филиалом «Прибайкальский Правовой Центр» от генерального директора ООО «Континент» ФИО4 денежных средств в размере 100 000 руб., где в основании указано: договор на оказание юридических услуг от 02.04.2021 (т. 3 л.д.78).

Рассмотрев обоснованность заявленных требований о взыскании судебных расходов, суд приходит к следующему.

Закон не устанавливает максимального предела денежных сумм, выплачиваемых лицам, осуществляющим деятельность по оказанию юридических услуг.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 января 2016 г. N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Частью 2 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума № 1 от 21.01.2016, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле.

Определение разумных пределов расходов на оплату услуг представителя является оценочным понятием и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотрения дела.

Судом установлено, что в рамках дела № А19-494/2021 исполнителем – ФИО2 были оказаны следующие юридические услуги: подготовлено ходатайство об ознакомлении с материалами арбитражного дела (ознакомлен 25.03.2021) (т. 2 л.д. 133); подготовлен отзыв на встречный иск (т. 4 л.д.3-7); подготовлено заявление об уточнении размера исковых требований (т. 3 л.д. 81-86); подготовлено заявление об уменьшении исковых требований (т. 4 л.д.116); подготовлено ходатайство об отложении судебного заседания (т. 4 л.д.173-174); подготовлен отзыв на дополнение к встречному исковому заявлению от 15.06.2021; подготовлены возражения на дополнительные пояснения ООО «Дагаз» от 13.07.2021; подготовлено ходатайство о приобщении документов. во исполнение определения суда от 14.07.2021.

Так, указанные документы составлены за подписью представителя ООО «Континент» ФИО2, действующим на основании доверенности от 18.03.2021, а факт участия представителя ФИО2 в заседаниях суда – 13.04.2021, 08.06.2021, 15.06.2021 (после перерыва), 11.08.2021, 12.08.2021 (после перерыва) подтвержден протоколами судебных заседаний от указанных дат, определениями и решением суда с указанием на участие представителя в судебном заседании.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При решении вопроса о размере подлежащих взысканию в рамках настоящего дела судебных издержек, судом приняты во внимание разумность необходимых затрат при рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде, объем материалов дела, категория и сложность рассматриваемого спора, а также то обстоятельство, что не все поименованные в договоре на оказание юридических услуг от 02.04.2021, действия, которые обязался выполнить исполнитель, относятся к самостоятельной юридической услуге. Так, услуга по подготовке и заявление ходатайств, юридической экспертизе документов; консультирование клиента; проведение интересов клиента в отношениях с третьими лицами при проведении переговоров по предмету договора на оказание юридических услуг, фактически входит в состав юридической услуги по представлению интересов клиента в суде.

Также суд принимает во внимание и то обстоятельство, что в предмет договора сторонами включены услуги, которые на момент рассмотрения вопроса о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя фактически истцу оказаны не были.

Кроме того, согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», расходы представителя, необходимые для исполнения его обязательства по оказанию юридических услуг, в том числе расходы на ознакомление с материалами дела, не подлежат дополнительному возмещению другой стороной спора, поскольку в силу статьи 309.2 ГК РФ такие расходы, по общему правилу, входят в цену оказываемых услуг, если иное не следует из условий договора (часть 2 статья 110 АПК РФ).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание характер спора, время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, продолжительность рассмотрения дела и его сложность, учитывая объем фактически оказанных услуг, арбитражный суд считает заявленные судебные расходы разумными и обоснованными в размере 70 000 руб.

Таким образом, с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДАГАЗ» в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНТИНЕНТ» подлежат взысканию судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 70 000 руб., в остальной части требование о возмещении судебных расходов удовлетворению не подлежит.

Разрешая вопрос о распределении судебных расходов на оплату государственной пошлины за рассмотрение настоящего дела, суд приходит к следующему.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая, что первоначальный иск удовлетворен судом полностью, в силу ст. 110 АПК РФ с ООО «Дагаз» в пользу ООО «Континент» подлежат взысканию судебные расходы в размере 52 980 руб.; государственная пошлина в размере 10 180 руб. подлежит возврату из федерального бюджета ООО «Континент» как излишне уплаченная.

Судебные расходы, понесенные ООО «Дагаз» при подаче встречного иска относятся на последнего, как с необоснованно заявленных встречных исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДАГАЗ» в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНТИНЕНТ» 5 995 970 руб. основной долг, 52 980 руб. государственная пошлина, 70 000 руб. судебные расходы на оплату услуг представителя.

В остальной части требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНТИНЕНТ» о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНТИНЕНТ» из федерального бюджета 10 180 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья А.А. Пугачёв