Решение от 15 марта 2025 г. по делу № А56-30940/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-30940/2024
16 марта 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  05 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  16 марта 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ким Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Телешовой Е.В.


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО1, 2) ФИО1;

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Ленагропромснаб" (адрес: 192019, <...>, ЛИТЕР А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2014, ИНН: <***>);

третьи лица: 1) ФИО2, 2) ФИО3;

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА, Д.10-12, ЛИТ."О", ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: <***>);

о признании


при участии

- от истцов: 1) ФИО4 по паспорту, 2) ФИО4 по паспорту, ФИО5 по доверенности от 15.02.2024;

- от ответчика: ФИО6 по доверенности от 11.03.2024, ФИО7 по доверенности от 03.02.2025;

- от третьих лиц: 1) ФИО2 по паспорту, 2) ФИО3 по паспорту;

- от заинтересованных лиц: ФИО8 по доверенности от 09.01.2025;

установил:

ФИО1 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением с требованиями:

I. о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "Ленагропромснаб", принятые 30.01.2024: о прекращении полномочий генерального директора ООО «Ленагропромснаб» ФИО1; об избрании генеральным директором ООО «Ленагропромснаб» ФИО3 с 30.01.2024 на новый срок 5 лет в соответствии с Уставом Общества с должностным окладом 350 000 рублей в месяц;

II. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Ленагропромснаб", принятого 30.01.2024, об установлении генеральному директору ООО «Ленагропромснаб» ФИО3 должностного оклада в части, превышающей 280 000 рублей в месяц;

III. о признании недействительным решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись № 2247800211261 от 01.02.2024 о ФИО3 как о генеральном директоре ООО «Ленагропромснаб».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

В качестве заинтересованного лица к участию в деле привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

Определением от 12.08.2024 суд приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-10192/2024.

В судебное заседание 05.03.2025 явились представители сторон.

Ввиду того, что к настоящему судебному заседанию обстоятельства, явившимися основаниями для приостановления производства по делу, отпали, суд протокольным определением возобновил производство по делу.

 Представителем Ответчика заявлено ходатайство об отложении судебного заседания на более позднюю дату, ссылаясь на то, что 25 марта 2025 года назначено общее собрание участников ООО «Ленагропромснаб» с целью подтверждения оспариваемых в рамках настоящего дела решений.

Выслушав представителей сторон, оценив доводы ходатайства, суд не находит правовых оснований для отложения судебного заседания на иную дату.

Ответчиком заявлено ходатайство об истребовании из материалов дела №А56-7749/2024 документов, по мнению Общества, подтверждающих противоречивое поведение Истцов.

Принимая во внимание предмет доказывания по настоящему делу, совокупность представленных доказательств, суд отказывает в удовлетворении настоящего ходатайства.

Иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся материалам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Ленагропромснаб" (далее также - Общество/Ответчик/ ООО "Ленагропромснаб") зарегистрировано в ЕГРЮЛ 23.12.2014, участниками которого являются: ФИО2 (далее также - Третье лицо 1/ ФИО2) с долей участия в уставном капитале Общества 50,57%; ФИО1 (далее также - Истец 2/ ФИО1) с долей участия в уставном капитале Общества 10 %;  ФИО1 (далее также - Истец 1/ФИО1) с долей участия в уставном капитале Общества 39,43.

30.01.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества с повесткой дня: о прекращении полномочий генерального директора ООО "Ленагропромснаб"; об избрании генерального директора ООО "Ленагропромснаб".

Внеочередным общим собранием участников Общества приняты решения, оформленные протоколом от 30.01.2024: о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО1; об избрании генеральным директором Общества ФИО3 (далее также - Третье лицо 2/ФИО3) на новый срок 5 лет в соответствии с уставом Общества, с должностным окладом 350 000 руб. в месяц.

Ссылаясь на то, что ФИО1 и ФИО1 не извещались о вышеуказанном собрании участников Общества от 30.01.2024, участия в нем не принимали, при удостоверении протокола общего собрания нарушена форма его удостоверения, что свидетельствует о ничтожности решений общего собрания участников Общества от 30.01.2024, Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы сторон, суд находит заявленные исковые требования, подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В силу статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Согласно статье 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Согласно пункту 2 статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Согласно пункту 3 названной нормы в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Таким образом, Законом установлена возможность созыва и проведения внеочередного общего собрания общества его участником, однако данное право у участника общества, инициирующего данное собрание, возникает после обращения с требованием о его проведении к исполнительному органу общества; при возникновении указанных выше условий участник общества в любом случае обязан соблюсти требования закона о порядке созыва и проведения собрания.

Действующим законодательством не предусмотрено иных оснований, позволяющих участнику общества самостоятельно созывать внеочередное общее собрание участников общества в обход генерального директора общества.

В пунктах 1 и 2 статьи 36 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 данной статьи.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункты 1 и 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В частности подпунктом 4 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Исходя из разъяснений абзаца третьего пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Пунктом 8.3.4. Устава Общества, утвержденного 01.07.2014, определено, что к компетенции общего собрания участников Общества относится образование исполнительных органов Общества, в том числе единоличного исполнительного органа (генерального директора), и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее,  чем за 10 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества, либо лично под роспись (п. 8.7. Устава Общества).

При этом в пункте 8.8. Устав Общества предусмотрено, что в случае нарушения установленного в ст. 36 Закона порядка созыва общего собрания участников такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

Согласно пункту 8.10.1. Устава Общества, утвержденного 01.07.2014, принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствующих при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников всеми участниками Общества, присутствующими на собрании, либо иным способом, предусмотренным решением общего собрания участников Общества, принятым участниками Общества единогласно.

Как следует из представленного в материалы дела протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 30.01.2024, в собрании принимал участие только ФИО2, при этом, как указано в спорном протоколе, ФИО1 и ФИО1 не явились, были уведомлены.

Вместе с тем, Обществом доказательств того, что Истцы приглашались на спорное собрание, в материалы дела не представлено, в том числе доказательств соблюдения порядка созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии со статьями 36 и 37 Закона N 14-ФЗ, путем уведомления об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества, или под роспись.

Общество, настаивая на правомерности спорного решения, ссылается на положения, закрепленные в абзаце четвертом п. 22 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 90/14 от 09.12.1999, из которых следует, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Поскольку, как указало Общество, общая доля участия Истцов составляет 49,43% в уставном капитале ООО "Ленагропромснаб", при этом доля ФИО2 в уставном капитале Общества составляет 50,57%, таким образом, участие Истцов в спорном общем собрании на результаты повлиять не могло.

Между тем, суд не может согласиться с позицией Ответчика, поскольку в абзаце пятом п. 22 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 90/14 от 09.12.1999 указано, что если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В данном случае ФИО1 и ФИО1 участие в собрании не принимали, в связи с чем суд не вправе оставить в силе обжалуемое решение даже в том случае, если голосование Истцов не могло повлиять на принятие решения.

Ссылка Ответчика на допустимость проведения собрания в нарушение порядка созыва при наличии корпоративного конфликта между участниками не освобождает ни Общество, ни участника от соблюдения требований законодательства по проведению общего собрания участников.

 При этом для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером, лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые, во всяком случае, должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

Признаков злоупотребления правом в действиях Истцов в понимании, придаваемом статьей 10 ГК РФ в действиях истца, судом не установлено.

Доказательств, с очевидностью подтверждающих факт совершения Истцами действий, препятствующих хозяйственной деятельности Общества, намеренного уклонении в участии в собраниях, не представлено.

Достаточных данных, позволяющий прийти к выводу о том, что действия (бездействия) Истцов привели к настоящему времени к невозможности осуществления Обществом деятельности, каких-либо препятствий в деятельности в результате неучастия Истцов в собрании, материалы настоящего дела не содержат. Наличие иных судебных дел, такой вывод, в отсутствие каких-либо конкретных доказательств, повлечь не может.

В соответствии с правовыми позициями, изложенными в п.5 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом, при этом данное право принадлежит всем участникам (акционерам общества) независимо от того, каким количеством акций или долей в уставном капитале они владеют.

Поскольку допущенные нарушения воспрепятствовали участникам Общества в реализации их прав на участие в принятии решений, связанных с управлением Обществом, а данное право принадлежит всем участникам Общества независимо от того, каким размером доли в уставном капитале Истцы владеют, суд приходит к выводу оспариваемое решение общего собрания является недействительным по признаку ничтожности, в связи с чем в силу разъяснений, данных в п. 108 постановления № 25, дальнейшее подтверждение оспариваемого решения по признаку ничтожности правового значения не имеет.

В связи с изложенным, оспариваемое решение суд признает недействительным как принятое с существенным нарушением положений Закона N 14-ФЗ, в связи с чем удовлетворяет иск о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 30.01.2024.

На основании решения внеочередного общего собрания от 30.01.2024 в ЕГРЮЛ 01.02.2024 внесена запись за ГРН 2247800211261 о смене генерального директора Общества.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Ввиду ничтожности решений общих собраний от 31.01.2024 запись от 01.02.2024 за ГРН 2247800211261 не может быть признана достоверной.

В силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы Истцов по оплате госпошлины подлежат возмещению за счет Общества.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительными принятые 30.01.2024 решения общего собрания ООО «Ленагропромснаб» (ИНН <***>): о прекращении полномочий генерального директора ООО «Ленагропромснаб» ФИО1; избрании генеральным директором ООО «Ленагропромснаб» ФИО3  на новый срок с должностным окладом 350 000 рублей в месяц.

Признать недействительным решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись № 2247800211261 от 01.02.2024.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ленагропромснаб" в пользу ФИО1 12 300 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ленагропромснаб" в пользу ФИО1 12 300 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Е.В. Ким