Решение от 6 сентября 2018 г. по делу № А68-5454/2018

Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области


Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула

Дело № А68-5454/2018

Резолютивная часть решения объявлена «30» августа 2018 года

Полный текст решения изготовлен «06» сентября 2018 года

Арбитражный суд Тульской области

В составе:

Судьи Алешиной Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6

к обществу с ограниченной ответственностью «Большой универмаг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (адрес (место нахождения): <...>);

ФИО7,

о признании недействительной односторонней сделки; о признании недействительным решение очередного общего собрания участников ООО «Большой универмаг»


при участии:

от истца: ФИО8-представитель по доверенности,

от ответчиков: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

В судебном заседании рассмотрено рассмотрев исковое заявление ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью «Большой универмаг», ФИО7 о признании недействительной односторонней сделки ООО «Большой универмаг», совершенной 01.03.2017 путём подписания генеральным директором ООО «Большой универмаг» ФИО7 бухгалтерского баланса ООО «Большой универмаг» за 2016 год, содержанием которой является одобрение действий ФИО7 по заключению и исполнению следующих договоров подряда на выполнение ремонтных работ: договор подряда № 116 от 01.08.2005 года, заключенный между ФИО7 и ООО «Престиж» по выполнению работ по монтажу изделий из ПВХ (окна, двери) в здании ООО «Большой Универмаг»; договор подряда № 302 от 22.08.2005 года, заключенный между ФИО7 и ООО «Престиж» по выполнению электромонтажных работ в здании ООО «Большой Универмаг»; договор подряда № 256 от 25.08.2005 года, заключенный между ФИО7 и ООО «Престиж» по выполнению строительно-монтажных работ на территории и в здании ООО «Большой Универмаг»; договор подряда № 125 от 18.01.2006 года, заключенный между ФИО7 и ООО «Престиж» по выполнению работ по монтажу и пусконаладочным работам охранной сигнализации в здании ООО «Большой Универмаг»; договор подряда № 564 от 12.05.2006 года, заключенный между ФИО7 и ООО «Престиж» по выполнению работ по ремонту кровли в здании ООО «Большой Универмаг»; договор подряда № 296 от 14.12.2005 года, заключенный между ФИО7 и ООО «Престиж» по выполнению работ по ремонту потолка в здании ООО «Большой Универмаг»; договор подряда № 174 от 30.01.2006 года, заключенный между ФИО7 и ООО «Престиж» по выполнению работ по ремонту откосов фасада, ремонту 4 этажа в здании ООО «Большой Универмаг»; договор подряда № 206 от 14.07.2006 года, заключенный между ФИО7 и ООО «Престиж» по выполнению работ по монтажу входной группы в здании ООО «Большой Универмаг»; договор подряда № 148 от 12.07.2007 года, заключенный между ФИО7 и ООО «Престиж» по выполнению работ по ремонту помещений здания ООО «Большой Универмаг»; договор подряда № 317 от 21.04.2008 года, заключенный между ФИО7 и ООО «Престиж» по выполнению работ по ремонту фасада здания ООО «Большой Универмаг»; договор подряда № 284 от 10.10.2008 года, заключенный между и ООО «Строй-К» по выполнению ремонтных работ в административном здании ООО «Большой Универмаг»; договор подряда № 502 от 11.03.2011 года, заключенный между ФИО7 и ООО «Строй-К» по выполнению ремонтных работ цокольного этажа здания ООО «Большой Универмаг»; договор подряда № 303 от 07.06.2011 года, заключенный ФИО7 и ООО «Строй-К» по выполнению работ по замене основного трубопровода подачи холодной воды к административному зданию ООО «Большой Универмаг»; о признании недействительным решения очередного общего собрания участников ООО «Большой универмаг» от 10.03.2017 об утверждении бухгалтерской отчетности ООО «Большой универмаг» за 2016 год.

Ответчики в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, отзыв не представили, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Суд, изучив материалы дела, заслушав в прениях представителей сторон, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, ФИО2 является участником ООО «Большой универмаг» с долей в уставном капитале общества в размере 5,013% номинальной стоимостью 5297,49 рублей; ФИО9 является участником ООО «Большой универмаг» с долей в уставном капитале общества в размере 13,541% номинальной стоимостью 14 309,45 рублей; ФИО4 является участником ООО «Большой универмаг» с долей в уставном капитале общества в размере 7,654% номинальной стоимостью 8 088,36 рублей; ФИО10 является участником ООО «Большой универмаг» с долей в уставном капитале общества в размере 3,294% номинальной стоимостью 3 480,93 рублей.

Как указывает истец в исковом заявлении, 09.10.2014 при рассмотрении Арбитражным судом Тульской области дела № А68-12368/2013 с участием ФИО2 генеральный директор ООО «Большой универмаг» и участник общества ФИО7 представил в Арбитражный суд Тульской области отзыв на исковое заявление об исключении его из общества и о взыскании с него убытков, в котором сослался на то, что в 2005-2011 годах на собственные средства (32 310 880,17 руб.) отремонтировал здание Магазина и Административное здание ООО «Большой универмаг» по договорам, заключенным лично ФИО7, как физическим лицом, с фирмами-подрядчиками ООО «Престиж» и ООО «Строй-К».

30.04.2015 общим собранием участников ООО «Большой универмаг» было принято решение принять ремонтные работы, произведенные в зданиях ООО «Большой Универмаг» в период с 2005 г. по 2011 г. в соответствии с договорами подряда:

1. Договор подряда № 116 от 01.08.2005 года, заключенный между ФИО7 и ООО «Престиж» по выполнению работ по монтажу изделий из ПВХ (окна, двери) в здании ООО «Большой Универмаг».

2. Договор подряда № 302 от 22.08.2005 года, заключенный между ФИО7 и ООО «Престиж» по выполнению электромонтажных работ в здании ООО «Большой Универмаг».

3. Договор подряда № 256 от 25.08.2005 года, заключенный между ФИО7 и ООО «Престиж» по выполнению строительно-монтажных работ на территории и в здании ООО «Большой Универмаг».

4. Договор подряда № 125 от 18.01.2006 года, заключенный между ФИО7 и ООО «Престиж» по выполнению работ по монтажу и пусконаладочным работам охранной сигнализации в здании ООО «Большой Универмаг».

5. Договор подряда № 564 от 12.05.2006 года, заключенный между ФИО7 и ООО «Престиж» по выполнению работ по ремонту кровли в здании ООО «Большой Универмаг».

6. Договор подряда № 296 от 14.12.2005 года, заключенный между ФИО7 и ООО «Престиж» по выполнению работ по ремонту потолка в здании ООО «Большой Универмаг».

7. Договор подряда № 174 от 30.01.2006 года, заключенный между ФИО7 и ООО «Престиж» по выполнению работ по ремонту откосов фасада, ремонту 4 этажа в здании ООО «Большой Универмаг».

8. Договор подряда № 206 от 14.07.2006 года, заключенный между ФИО7 и ООО «Престиж» по выполнению работ по монтажу входной группы в здании ООО «Большой Универмаг».

9. Договор подряда № 148 от 12.07.2007 года, заключенный между ФИО7 и ООО «Престиж» по выполнению работ по ремонту помещений здания ООО «Большой Универмаг».

10. Договор подряда № 317 от 21.04.2008 года, заключенный между ФИО7 и ООО «Престиж» по выполнению работ по ремонту фасада здания ООО «Большой Универмаг».

11. Договор подряда № 284 от 10.10.2008 года, заключенный между и ООО «Строй-К» по выполнению ремонтных работ в административном здании ООО «Большой Универмаг».

12. Договор подряда № 502 от 11.03.2011 года, заключенный между ФИО7 и ООО «Строй-К» по выполнению ремонтных работ цокольного этажа здания ООО «Большой Универмаг».

13. Договор подряда № 303 от 07.06.2011 года, заключенный ФИО7 и ООО «Строй-К» по выполнению работ по замене основного трубопровода подачи холодной воды к административному зданию ООО «Большой Универмаг».

Участники общества ФИО2, ФИО9, ФИО4, ФИО5, ФИО11 голосовали против принятия данного решения.

Решением очередного общего собрания участников ООО «Большой универмаг» от 10.03.2017 утверждена годовая бухгалтерская отчетность общества за 2016 года. ФИО2. голосовала против принятия данного решения.

Истец считает, что подписание генеральным директором ФИО7 бухгалтерского баланса, в котором отражена сумма задолженности ООО «Большой универмаг» перед ним самим, как третьим лицом, может рассматриваться, как одобрение действий ФИО7 в соответствии со ст. 982 ГК РФ, с возникновением предусмотренных этой статьей правовых последствий, в силу которых к отношениям между ООО «Большой универмаг» и ФИО7 в дальнейшем применяются правила о договоре поручения или ином договоре, соответствующем характеру предпринятых действий - в рассматриваемом случае - глава 51 ГК РФ, устанавливающая правила о договоре комиссии, в соответствии с со ст. 1001 которой, комитент обязан возместить комиссионеру израсходованные им на исполнение комиссионного поручения суммы.

Согласно пункту 3 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей в 2005-2011 годах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Как указывает истец, решение общего собрания общества от 30.04.2015 о принятии ремонтных работ, выполненных по договорам подряда, заключенным ФИО7 с ООО «Престиж» и ООО «Строй-К», оспаривается участниками общества по делу № А68-4858/2015 по мотивам нарушения требований ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решение общего собрания участников общества от 10.03.2017 об утверждении бухгалтерской отчетности ООО «Большой универмаг» за 2016 год, не может рассматриваться в качестве решения об одобрении, соответствующего требованиям абзаца 3 пункта 3 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как в решении не указаны стороны, выгодоприобретатель по сделке, ее цена и предмет.

Тем не менее, ФИО2 в данном иске просит признать недействительным решение общего собрания об утверждении бухгалтерской отчетности ООО «Большой универмаг» за 2016 год по мотивам нарушения требований ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец считает, что совершенная ООО «Большой универмаг» односторонняя сделка по одобрению действий ФИО7 по заключению и исполнению договоров подряда с ООО «Престиж» и ООО «Строй-К», осуществленная путем подписания генеральным директором общества ФИО7 бухгалтерского баланса ООО «Большой универмаг» за 2016 год, выгодоприобретателем по которой является сам ФИО7 - генеральный директор и участник общества, имевший более 20% голосов от общего числа голосов участников общества, была совершена в отсутствие действительного решения общего собрания участников ООО «Большой универмаг» о ее одобрении, то есть с нарушением требований статей 173.1. 174. пункта 3 статьи 182 ГК РФ и пункта 3 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В связи с этим, поскольку большинство лиц, не имеющих заинтересованности в одобрении действий ФИО7, голосовали против утверждения баланса, с целью недопущения правовой неопределенности, в соответствии с пунктом 3 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истцы просят признать данное решение недействительным.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя истцов, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно п. 2 ст. 1 ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В статье 3 ФЗ "О бухгалтерском учете" дается определение, что бухгалтерская (финансовая) отчетность - информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом;

В соответствии со ст. 13 ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами. Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Пунктом 9 ст. 13 ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что утверждение и опубликование бухгалтерской (финансовой) отчетности осуществляются в порядке и случаях, которые установлены федеральными законами.

Согласно п. 2 ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов отнесено к компетенции общего собрания участников общества.

Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в ст. 45 и ст. 46 предусмотрен особый порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не соблюдение которого является основанием для оспаривания данных сделок.

Согласно ФЗ "О бухгалтерском учете" руководитель организации несет ответственность за достоверность сведений, отраженных в бухгалтерском балансе. Таким образом, составление, подписание и последующее утверждение бухгалтерского баланса общим собранием участников общества имеет главной целью информирование участников общества о его деятельности и не может подменять собой иные юридически значимые для общества действия, прямо предусмотренные законом.

Более того, согласно п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

При таких обстоятельствах, сам факт подписания бухгалтерского баланса ООО «Большой универмаг» за 2016 год и последующее его утверждение на собрании участников от 10.03.2017 г. не может квалифицироваться как одобрение сделок в порядке ст. 45 и ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При таких обстоятельствах, суд не находит законных оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 101, 110, 112, 137, 156, 159, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


Р Е Ш И Л:


В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, а в арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Тульской области, принявший решение.




Судья Т.В. Алешина