Решение от 19 ноября 2021 г. по делу № А03-11411/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А03-11411/2021
г. Барнаул
19 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2021 года. Полный текст решения изготовлен 19 ноября 2021 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Прохорова В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Антарадоновой О.И., с использованием средств аудиозаписи и системы онлайн-заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Пионер Трейд» (ОГРН 1072225012804, ИНН 2225089570), г. Барнаул,

к обществу с ограниченной ответственностью «ВИНИЛ-ОН» (ОГРН 1077847527691, ИНН 7804368083), г. Санкт-Петербург,

о взыскании 7 173 876 руб. 87 коп. неустойки по договору поставки № ПТХ/60-2017 от 25.04.2017,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель Коняхина О.А. по доверенности от 07.06.2021,

от ответчика – представитель Немировский С.А. по доверенности от 26.06.2021,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью компания «Пионер Трейд» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «ВИНИЛ-ОН» с исковым заявлением о взыскании 7 173 876 руб. 87 коп. неустойки по договору поставки № ПТХ/60-2017 от 25.04.2017 (далее - договор).

Исковые требования обоснованы статьями 309-310, 330, 486, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате по договору.

Ответчик предоставил отзывы на исковое заявление и пояснения, в которых возражал против заявленных требований, указывая на отсутствие правовых оснований для начисления неустойки исходя из пункта 6.1 договора; невозможность установления дат получения товара, счетов на оплату и сертификатов качества на товар, что исключает возможность определения периода просрочки ответчика; истечение трехлетнего срока исковой давности по части требований; необходимость применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 12.11.2021 представитель ответчика поддержал возражения отраженные в отзыве, дополнительно пояснив, что, несмотря на наличие иных возражений, основным возражением ответчика является довод об отсутствии правовых оснований для начисления неустойки исходя из пункта 6.1 договора.

В судебном заседании 12.11.2021 представитель истца поддержал заявленные требования, дополнительно пояснив, что ответчик не верно истолковывает положения пункта 6.1 договора, исходя из содержания которого, по мнению истца, имеются правовые основания для начисления неустойки. Указал, что проект договора готовил истец и направлял в адрес ответчика для согласования, после чего договор был подписан.

Определением суда от 09.09.2021 по ходатайству истца приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства ответчика, находящиеся на счетах в кредитных организациях (и на средства, поступающие в будущем на корреспондентские счета банков на имя ответчика) и/или иное недвижимое имущество ответчика в пределах суммы заявленных требований.

Выслушав объяснения сторон, исследовав письменные материалы дела, оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Гражданские правоотношения между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) возникли из договора, в соответствии с условиями которого, поставщик обязался поставить покупателю химические товары, в ассортименте, количествах, по ценам и сроки поставки которого, определяются согласованными сторонами спецификациями, а покупатель принять и оплатить поставленный товар.

В силу положений пункта 3.11 договора поставку товара сопровождают сертификаты качества и универсальные передаточные документы по форме, утвержденной письмом ФНС РФ от 21.10.13 N2 ММВ-20-3/96@.

В соответствии с пунктом 5.1 договора цена на товар и сроки оплаты устанавливается в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, либо в УПД, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Датой оплаты товара считается дата поступления денежных средств на расчетный счет поставщика либо внесения в его кассу денежных средств, составляющих стоимость товара (пункт 5.5 договора).

Согласно пункту 6.1 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по настоящему договору виновной стороне выставляется обоснованная претензия, которая должна быть рассмотрена и удовлетворена в пятнадцатидневный срок. В случае не удовлетворения обоснованных требований сторона, понесшая убытки, вправе требовать от виновной стороны возмещения убытков и уплаты неустойки на следующих условиях:

- за просрочку в поставке поставщик уплачивает покупателю неустойку в размере 0,035% в день от стоимости не поставленного или не полностью поставленного товара, но не более 3% стоимости не поставленного товара;

- за просрочку оплаты покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,5% в день от стоимости не оплаченного товара.

Во исполнение условий договора в период с 11.05.2017 по 19.04.2021 между сторонами были подписаны спецификации с № 2 по № 19 и с № 23 по № 24.

Указанные спецификации содержали наименование, количество, срок поставки, стоимость товара и срок оплаты.

В рамках спецификаций истец осуществил поставку товара ответчику, что подтверждается универсальными передаточными документами и транспортными накладными (том 1 л.д. 83-124) и не оспаривается сторонами.

Претензией от 13.07.2021 года истец обратился к ответчику с требованием об оплате неустойки, исчисленной по спецификациям. Претензия оставлена без удовлетворения.

Полагая, что ответчиком ненадлежащим образом исполнено обязательство по оплате неустойки, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 ГК РФ).

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Согласно статьям 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Исходя из расчетов истца к иску, истец исчислил ответчику неустойку за просрочку оплаты товара исходя из ставки 0,5% за каждый день просрочки за период с 16.06.2017 по 09.07.2021 в сумме 7 173 876 руб. 87 коп.

В то же время, согласно пункту 6.1 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по настоящему договору виновной стороне выставляется обоснованная претензия, которая должна быть рассмотрена и удовлетворена в пятнадцатидневный срок. В случае не удовлетворения обоснованных требований сторона, понесшая убытки, вправе требовать от виновной стороны возмещения убытков и уплаты неустойки на следующих условиях:

- за просрочку в поставке поставщик уплачивает покупателю неустойку в размере 0,035% в день от стоимости не поставленного или не полностью поставленного товара, но не более 3% стоимости не поставленного товара;

- за просрочку оплаты покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,5% в день от стоимости не оплаченного товара.

Исходя из буквального толкования данного пункта, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств полежит выставлению претензия и лишь в случае ее неудовлетворения, сторона понесшая убытки, может заявить требование о возмещении убытков и неустоек.

Таким образом, для возникновения права на взыскание неустойки необходимо: наличие убытков, наличие обоснован претензии, отказ в ее удовлетворении.

Частью 1 статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой.

Законом или договором могут быть предусмотрены случаи: когда допускается взыскание только неустойки, но не убытков; когда убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки; когда по выбору кредитора могут быть взысканы либо неустойка, либо убытки.

В силу положений части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Таким образом, стороны по своему усмотрению вправе совершать и изменять сделки из экономических интересов и достигнутых договоренностей.

Согласно положениям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При буквальном толковании договора, исходя из согласованной сторонами конструкции, взыскание неустойки опосредовано возникновением у соответствующей стороны убытков. Без причинения убытков, требование о применении меры ответственности в виде неустойки, заявлено быть не может.

Существование иной воли сторон, в том числе выраженной в предшествующих заключению договора переговорах либо поведении, из материалов дела не усматривается.

При таких обстоятельствах довод истца о необходимости иного толкования пункта 6.1 договора не соответствует положениям статьи 431 ГК РФ.

Доказательства несения истцом убытков в связи с краткосрочными просрочками платежей ответчиком, в материалах дела отсутствуют.

Более того, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Поскольку проект договора готовил истец, толкование условия договора в части применения ответственности в виде неустойки подлежит осуществлению в пользу ответчика.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Поскольку исковые требования не подлежат удовлетворению в связи с отсутствием правовых оснований для начисления неустойки исходя из пункта 6.1 договора, суд не усматривает оснований для оценки иных доводов ответчика, изложенных в отзывах на исковое заявление, поскольку указанного основания достаточно для отказа в иске.

В силу положений части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения.

В связи с тем, что исковые требования не подлежат удовлетворению, обеспечительные меры, принятые по ходатайству истца определением суда от 09.09.2021 в виде наложения ареста на денежные средства ответчика, находящиеся на счетах в кредитных организациях (и на средства, поступающие в будущем на корреспондентские счета банков на имя ответчика) и/или иное недвижимое имущество ответчика в пределах суммы заявленных требований, подлежат отмене после вступления решения суда в законную силу.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 09.09.2021 о наложении ареста на денежные средства общества с ограниченной ответственностью «ВИНИЛ-ОН» (ОГРН 1077847527691), находящиеся на счетах в кредитных организациях (и на средства, поступающие в будущем на корреспондентские счета банков на имя ответчика) и/или иное недвижимое имущество ответчика в пределах суммы 7 173 876 руб. 87 коп., отменить после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья В.Н. Прохоров