Решение от 31 мая 2023 г. по делу № А50-3728/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


Дело № А50-3728/2023
31 мая 2023 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2023 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Центрального банка Российской Федерации (Банк России) (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Отделения по Пермскому краю Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации

к закрытому акционерному обществу «Архитектурно-Планировочная Мастерская 1» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО1 (г. Пермь),

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

о ликвидации организации, возложении обязанности по осуществлению ликвидации на учредителя общества,

при участии представителя истца ФИО6, по доверенности от 23.11.2021, паспорт, диплом; третье лицо, ФИО2, лично, паспорт; в отсутствии представителей иных лиц, участвующих в деле,



У С Т А Н О В И Л:

Центральный Банк Российской Федерации Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Пермскому краю Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее по тексту - истец, Центральный Банк) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о ликвидации закрытого акционерного общества «Архитектурно-Планировочная Мастерская 1»;

о возложении на ФИО1 расходов и обязанности по осуществлению ликвидации закрытого акционерного общества «Архитектурно-Планировочная Мастерская 1» в шестимесячный срок со дня вступления в силу решения суда.

Представитель истца в судебном заседании дал пояснения, на удовлетворении исковых требований настаивал в полном объеме, по основаниям, изложенным в иске.

Третье лицо против удовлетворения искового заявления не возражает.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии определения заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о принятии искового заявления к производству, в судебное заседание представителей не направили. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю позицию изложила в письменных пояснениях (вх. 16.03.2023), в которых согласилось с правом истца на заявление требования о ликвидации общества; просило провести судебное заседание без его участия.

Судебное заседание проведено в отсутствие ответчика в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Закрытое акционерное общество «Архитектурно-Планировочная Мастерская 1» (614007, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) было зарегистрировано 02.04.1998 года.

Сведения о ЗАО «АПМ 1» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 17.12.2002 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Свердловскому району г. Перми за основным государственном регистрационным номером (ОГРН) - <***>.

В связи с вступлением 01.09.2014 в силу изменений внесенных в гл. 4 ГК РФ, ч. 1 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившим силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», такая форма юридических лиц, как закрытое акционерное общество упразднена. Вместе с тем с 01.09.2014 к закрытым акционерным обществам применяются нормы гл. 4 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.09.2014) об акционерных обществах. Положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) применяются к ЗАО впредь до первого изменения их уставов. С 01.07.2015 Федеральным законом от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» из Закона № 208-ФЗ положения о ЗАО были исключены.

Акционерное общество, приобретая статус юридического лица, обязано соблюдать нормы Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ).

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее -Федеральный закон от 10.07.2002 N 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

В соответствии с пунктами 10 и 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) Банк России осуществляет контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями в сфере финансового рынка требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных Банком России и вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты неоднократного нарушения ЗАО «АПМ 1» законодательства о рынке ценных бумаг.

Пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) предусмотрено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

В соответствии с подпунктом 10 пункта 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг акция является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

В соответствии с п.1 ст. 19 Закона № 39-ФЗ (в редакции, действующей на дату регистрации общества) процедура эмиссии включает в себя следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 38 Постановления ФКЦБ РФ от 17.09.1996 N 19 «Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии» в редакции, действовавшей на дату регистрации Общества (далее -Постановление N 19) документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее месяца со дня государственной регистрации акционерного общества.

Согласно пункту 73 Постановления N 19 регистрация отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей при учреждении акционерного общества, осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска этих акций.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 24 Федерального закона от 27 декабря 2018 года N 514-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг» (далее - Закон N 514-ФЗ), положения Закона о рынке ценных бумаг в редакции Закона N 514-ФЗ, регулирующие осуществление эмиссии ценных бумаг с 01.01.2020, не применяются к отношениям связанным с государственной регистрацией выпуска (выпусков) акций, размещенных при учреждении акционерного общества, если государственная регистрация акционерного общества - эмитента осуществлена до дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Согласно разъяснениям Банка России, изложенным в Информационном письме Банка России от 25.12.2019 N ИН-06-28/100 «О применении Положения Банка России от 19 декабря 2019 года N 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» Положение Банка России от 19 декабря 2019 года N 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» не применяется к отношениям, связанным с государственной регистрацией выпуска (выпусков) акций, размещенных при учреждении акционерного общества, если государственная регистрация акционерного общества - эмитента осуществлена до 1 января 2020 года.

Из вышеприведенных норм следует, что на сегодняшний день эмиссия ценных бумаг акционерным обществом, государственная регистрация которого осуществлена до 01.01.2020, осуществляется в соответствии с порядком установленным Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в редакции, действовавшей до 01.01.2020 (далее -Закон о рынке ценных бумаг в редакции, действовавшей до 01.01.2020), Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее - Положение N 428-П).

Таким образом, в настоящее время, поскольку ЗАО «АПМ 1» было зарегистрировано до 01.01.2020 обязанность выпуска и регистрации ценных бумаг установлена положениями статей 19, 20 Закона о рынке ценных бумаг в редакции, действующей до 01.01.2020, и Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П.

Согласно п. 3 ст. 19 Закона № 39-ФЗ (в редакции, действовавшей до 01.01.2020) при учреждении акционерного общества размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций - одновременно с государственной регистрацией выпуска акций.

В силу пункта 1 статьи 20 Закона о рынке ценных бумаг в редакции, действовавшей до 01.01.2020 государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России.

Функции по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков были переданы Банку России при ликвидации ФСФР России в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 25.07.2013 N 645 «Об упразднении Федеральной службы по финансовым рынкам, изменении и признании утратившими силу некоторых актов Президента Российской Федерации».

Согласно сведениям, имеющимся в Банке России, государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании ЗАО «АПМ 1», Общества не осуществлялась.

В адрес ЗАО «АПМ 1» было направлено Предписание Банка России от 28.10.2021 № Т5-22-2-6/45729.

В соответствии с Предписанием ЗАО «АПМ 1» предписывалось в течение 30 календарных дней с момента получения предписания устранить нарушение законодательства Российской Федерации, указанное в установочной части предписания: представить в Уральское ГУ Банка России документы на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при создании Общества, в соответствии с требованиями Закона о рынке ценных бумаг и Положения № 428-П. Предписание было получено 10.11.2021.

В связи с неисполнением ЗАО «АПМ 1» предписания Банка России в установленный законом срок в отношении Общества было возбуждено дело об административном правонарушении по части 9 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Постановлением от 27.01.2022 № ТУ-57-ЮЛ-21-10481/3110-1 ЗАО «АПМ 1» было признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ, на Общество наложен административный штраф.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.10.2022 по делу № А50-14188/22, суд пришел к выводу о наличии в действиях Общества события и состава административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу № А50-14188/2022 решение Арбитражного суда Пермского края от 18.10.2022 оставлено без изменения.

По настоящее время Предписание ЗАО «АПМ 1» не исполнено, документы на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей, в Банк России не представлены.

Пунктом 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В силу пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

Согласно п.п. 3 п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ в их совокупности, суд, с учетом характера допущенных нарушений, приходит к выводу о том, что ответчиком не соблюден установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества, обязанность по передаче ведения реестра регистратору, не исполнена, что препятствует надлежащему осуществлению Банком России контроля и надзора за деятельностью акционерного общества.

Частью 5 ст. 61 ГК РФ установлено, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

Согласно информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, сведения об учредителях (участниках) отсутствуют.

В соответствии с протоколом общего собрания учредителей ЗАО "АПМ 1" от 14.12.2020 ФИО1 является одним из учредителей общества, а также единоличным исполнительным органом.

На основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик как лицо, не представившее документы в обоснование своей правовой позиции, несет риск неблагоприятных последствий, поскольку доводы истца о невозможности дальнейшего существования Общества ими не опровергнуты.

Доказательств опровергающих доводы истца о непредставлении документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций обществом и его учредителями (участниками) в материалы дела не представлено.

Установленные обстоятельства свидетельствуют о длительном неоднократном нарушении закрытого акционерного общества «Архитектурно-Планировочная Мастерская 1» (ОГРН <***>, ИНН <***>) гражданского законодательства РФ, в связи с чем на основании статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, закрытое акционерное общество «Архитектурно-Планировочная Мастерская 1» (ОГРН <***>, ИНН <***>) подлежит ликвидации.

Согласно п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

На основании всего вышеизложенного, суд считает заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 6000 рублей подлежит взысканию c ответчиков в федеральный бюджет в равных долях.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170,176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


р е ш и л :


Иск удовлетворить.

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Архитектурно-Планировочная Мастерская 1» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Возложить обязанности по ликвидации закрытого акционерного общества «Архитектурно-Планировочная Мастерская 1» (ОГРН <***>, ИНН <***>), а также расходы по ликвидации на учредителя (участника) ФИО1 (г. Пермь).

Обязать ФИО1 (г. Пермь) в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения представить в Арбитражный суд Пермского края утвержденный ликвидационный баланс и подтверждающую завершение процедуры ликвидации выписку из ЕГРЮЛ в отношении закрытого акционерного общества «Архитектурно-Планировочная Мастерская 1» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с закрытого акционерного общества «Архитектурно-Планировочная Мастерская 1» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в федеральный бюджет госпошлину в размере 3 000 рублей 00 копеек.

Взыскать с ФИО1 (г. Пермь) в федеральный бюджет госпошлину в размере 3 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Ю.О. Кремер