Решение от 10 марта 2025 г. по делу № А40-287238/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-287238/24-48-2033
11 марта 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2025 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ИНСТИТУТ ПО ПРОЕКТИРОВАНИЮ ПРОМЫШЛЕННЫХ И ТРАНСПОРТНЫХ ОБЪЕКТОВ ДЛЯ ГОРОДСКОГО ХОЗЯЙСТВА Г. МОСКВЫ "МОСПРОМПРОЕКТ" (125047, Г.МОСКВА, Г.МОСКВА, УЛ. 1-Я БРЕСТСКАЯ, Д. 58, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.06.2014, ИНН: <***>)

ответчик: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГК "ТРАНСИНЖКОМ" (115280, Г.МОСКВА, Г.МОСКВА, УЛ. ЛЕНИНСКАЯ СЛОБОДА, Д. 26, ЭТ/ПОМ/КОМ 3/XXXVII-63/48, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.12.2020, ИНН: <***>)

О ВЗЫСКАНИИ неосновательного обогащения- 1 668 315,35 рублей

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец доводы поддержал.

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований.

Стороны представили проекты решения, которые в соответствии с Инструкцией по делопроизводству ВС РФ могут быть использованы судом полностью или в части.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат    удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы ответчика.

Основанием возникновения обязательственных правоотношений сторон и фактической поставке строительных материалов явилось заключение сторонами настоящего дела Договора поставки № 163-МПП-ЕП от 01.08.2023г. (далее – Договор № 163-МПП-ЕП), с целью исполнения АО «Моспромпроект» обязательств по Муниципальному контракту № 25Г-21 от 10.12.21г., заключенного между Муниципальным  казенным учреждением «Главное управление по строительству и ремонту метрополитена, мостов и дорожных сетей в г. Н. Новгороде»  (Заказчик) и АО «Моспроект-3» (Подрядчик) (далее – Контракт № 25Г-21 от 10.12.2021г.) на выполнение строительно-монтажных работ.

Согласно сведениям из информационно-телекоммуникационной системы СПАРК Интерфакс, АО «Моспроект-3» осуществляло функции единоличного исполнительного органа АО «Моспромпроект» и действовало от его имени без доверенности в период с 20.08.2014г. по 25.06.2024г., т.е. в период как заключения, так и исполнения спорного Договора  № 163 -МПП-ЕП.

Таким образом, АО «Моспроект-3» являлось уполномоченным лицом, действующим без доверенности от имени АО «Моспропромпроект» при реализации обязательств по Договору № 163-МПП-ЕП, в результате действий (бездействий) которых права и обязанности возникали у АО «Моспромпроект», поскольку согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В связи с вышеизложенным АО «Моспроект-3» являлось конечным Заказчиком на строительном Объекте; АО «Моспроект-3» являлось управляющей организацией Истца; АО «Моспроект-3» и АО «Моспромпроект», по сути, являются взаимосвязанными юридическими лицами, имеющими одного генерального директора, одних и тех же сотрудников, о чем свидетельствуют письменные пояснения ФИО2 и электронная переписка сторон.

Договор поставки № 163-МПП-ЕП, на незаключённости и неисполнении которого основаны доводы Истца, был фактически заключен между АО «Моспромпроект» (Покупатель) и АО «ГК «Трансинжком» (Поставщик) путем согласования всех его существенных условий и обмена между должностными лицами сторон настоящего дела соответствующими экземплярами подписанного Договора № 163-МПП-ЕП по средствам корпоративной электронной почты, позволяющей достоверно установить адресатов, что соответствует требованиям законодательства о заключении сделок.

Так, 12.09.2023г. между сотрудниками АО «ГК «Трансинжком» и управляющей компанией Истца АО «Моспроект-3» по электронной почте с вложением «163-МПП-ЕП Договор_поставки_МПП и_ТИК_объездная_дорога НН.docx» производится согласование условий Договора № 163-МПП-ЕП:

По результатам согласования Договора № 163-МПП-ЕП, 25.09.2023г. сотрудник АО «ГК «Трансинжком» ФИО1 направила на электронную почту сотрудника АО «Моспроект-3» (@mosproekt3.ru) Договор 163-МПП-ЕП, содержащий подпись руководителя и печать АО «ГК «Трансинжком». В ответ на данное электронное направление 09.10.2023г. с вложением «Договор № 163-МПП-ЕП от 01.08.23_Трансинжком.pdf» поступил Договор 163-МПП-ЕП, содержащий подпись единоличного исполнительного органа Истца.

Пояснения ФИО2, сотрудника Ответчика ответственного за поставку ТМЦ, предоставленные в качестве доказательств свидетельствуют о том, что в процессе координации подписания договора, оплаты и подписания первичной документации представители Истца принимали участие на протяжении апреля 2023-февраля 2024 года.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 161, п. 2 и п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ договоры могут заключаться не только путем подписания сторонами единого документа (в том числе электронного), выражающего содержание сделки, но и путем обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными, а также путем совершения одной стороной действий по исполнению условий договора, содержащихся в письменном предложении другой стороны о его заключении.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

При этом разъяснения, данные в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), указывают на то, что при заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (п. 2 ст. 434 ГК РФ). Это означает, что, если, исходя их конкретных обстоятельств (в частности, например, с учетом установившейся практики взаимоотношений между сторонами), можно достоверно установить, что направленный по электронной почте документ исходит от лица, уполномоченного действовать от имени контрагента, такой документ может считаться равнозначным подписанному контрагентом.

Иными словами  договор может быть заключен, в том числе, посредством обмена копиями и скан-копиями документов по электронной почте, если возможно достоверно установить, что соответствующее электронное сообщение исходит от стороны, заключающей договор.

Кроме того, нельзя не учитывать, что независимо от наличия подобной переписки сторон о заключении между ними договора в письменной форме может свидетельствовать последующее совершение одной из сторон конклюдентных действий в ответ на письменное предложение, содержащее все существенные условия договора.

Таким действием может быть, например, произведение авансового платежа, направление заявки-запроса на поставку товара по согласованной Покупателем спецификации, а также документально подтвержденное путем факта принятия одной стороной товара (работ), переданного ей другой стороной, и прочие конклюдентные действия сторон.

С учетом вышеизложенного, согласно представленным доказательствам (нотариально освидетельствованная переписка сторон по средствам электронной почты, нотариально завереннные письменные пояснения ФИО2), стороны согласовали все существенные условия договора поставки и обменялись экземплярами двусторонне пдписанного договора, в силу чего согласно ст. 161, ст. 434, ст. 438 ГК РФ между сторонами возникли обязательственные правоотношения по договору поставки, что опровергает доводы Истца.

Кроме заключенного сторонами Договора № 163-МПП-ЕП, который содержал все существенные условия договора поставки, поручение Ответчику поставить строительный материал, предусмотренный таким Договором, подтверждается Заявками, направленными Ответчику в период исполнения Договора от лица Истца со стороны управляющей компании Истца, по средствам электронной корпоративной почты сторон.

Так, в частности, 29.05.2023г. от Специалиста отдела снабжения обособленного подразделения АО «Моспроект-3» г. Н.Новгород ФИО3 a.homutovskiy@mosproekt3.ru на электронную почту сотрудников Ответчика ФИО4 e.chilikin@gk-transengcom.ru  и g.grafinina@gk-transengcom.ru поступили заявки на поставку партий товара, сканобразы которых освидетельствованы нотариусом с электронного устройства, протокол о чем представлен в материалы дела.

В поступивших Заявках содержится наименование Объекта для которого закупаются материалы, наименование которого тождественно Объекту, предусмотренному Договором № 163-МПП-ЕП и, соответственно,  Контрактом № 25Г-21; наименование товара, которое тождественно наименованию товара, предусмотренному Спецификацией (Приложение № 1 к Договору № 163-МПП-ЕП), а также объем, единицы измерения товара и подписи ответственных лиц Истца.

При таких обстоятельствах, Ответчик обосновано произвел действия по исполнению Договора в части поставки товара, доказательство чего предоставлены в материалы дела.

В предоставленных Ответчиком доказательствах (протокол осмотра нотариусом доказательств №77 А Д 9343405) наглядно видно, что Истец получил счет на оплату, содержащий ссылку на договор  № 163-МПП-ЕП и сканобраз подписанного с двух сторон Договора № 163-МПП-ЕП.

В качестве доказательств фактической поставки строительных материалов на Объект, Ответчик представил в материалы дела универсальные передаточные документы (УПД) на общую сумму 1 668 315,35 руб., в т.ч. НДС 20%: от 03.07.2023г. № 410, от 02.05.2023г. № 411, от 02.05.2023г. № 412, от 31.05.2023г. № 413, от 24.10.2023г. № 414, от 27.10.2023г. № 415, от 05.08.2023г. № 417, от 05.08.2023г. № 418, от 05.08.2023г. № 419, от 12.08.2023г. № 420, от 25.10.2023г. № 431, от 27.10.2023г. № 433, от 29.02.2024г. № 306.

К каждому УПД представлены Товаротранспортные накладные (ТТН),подписанные Истцом, подтверждающие факт поставки Поставщиком и получения Покупателем строительных материалов без замечаний по количеству и качеству, а именно:

- УПД от 03.07.2023г. № 410 на поставку щебня фр. 40-70 на общую сумму 519 462,72 руб., основанная на документах о фактической поставке (ТН): от 24.05.2023г. № 11007, от 24.05.2023г. № 11014, от 24.05.2023г. № 11020, от 24.05.2023г. № 11019, от 24.05.2023г.  № 11021. Во всех указанных ТТН в разделе 10 «Выдача груза» указан Объект строительства «Нижний Новгород, пл. Сенная», от имени грузополучателя документы подписаны в лице управляющей компании АО «Моспроект-3»:

- от 02.05.2023г. № 411 на поставку щебня фр. 40-70 на общую сумму 36 365,83 руб., основанная на документе о фактической поставке (ТТН): от 02.05.2023г. № 8133 в разделе 10 которой: «Выдача груза» указан Объект строительства «Нижний Новгород, пл.Сенная», от имени грузополучателя документы подписаны в лице управляющей компании АО «Моспроект-3»;

- от 02.05.2023г. № 412 на поставку щебня фр. 5-20 на общую сумму 43 387,20 руб., основанная на документе о фактической поставке (ТТН): от 19.04.2023г. № 8111 в разделе 10 которой: «Выдача груза» указан Объект строительства «Нижний Новгород, пл.Сенная», от имени грузополучателя документы подписаны в лице управляющей компании АО «Моспроект-3»;

- от 31.05.2023г. № 413 на поставку асфальтобетонной смеси на общую сумму 77 743,45 руб., основанная на документе о фактической поставке (ТТН): от 31.05.2023г. № б/н в транспортном разделе которой указан Объект строительства «Нижний Новгород», от имени грузополучателя документы подписаны в лице управляющей компании АО «Моспроект-3»;

- от 24.10.2023г. № 414 на поставку битумной эмульсии на общую сумму 11 454,00 руб., основанная на документе о фактической поставке (ТТН): от 24.10.2023г. № б/н, в транспортном разделе которой указан Объект строительства «Нижний Новгород», от имени грузополучателя документы подписаны в лице управляющей компании АО «Моспроект-3»;

- от 27.10.2023г. № 415 на поставку битумной эмульсии на общую сумму 11 454,00 руб., основанная на документе о фактической поставке (ТТН): от 27.10.2023г. № б/н в транспортном разделе указан Объект строительства «Нижний Новгород», от имени грузополучателя документы подписаны в лице управляющей компании АО «Моспроект-3»;

- от 05.08.2023г. № 417 на поставку асфальтобетонной смеси на общую сумму 200 330,00 руб., основанная на документе о фактической поставке (ТТН): от 05.08.2023г. № б/н в транспортном разделе указан Объект строительства «Нижний Новгород», от имени грузополучателя документы подписаны в лице управляющей компании АО «Моспроект-3»;

- от 05.08.2023г. № 418 на поставку асфальтобетонной смеси на общую сумму 200 330,00 руб., основанная на документе о фактической поставке (ТТН): от 05.08.2023г. № б/н в транспортном разделе указан Объект строительства «Нижний Новгород», от имени грузополучателя документы подписаны в лице управляющей компании АО «Моспроект-3»;

- от 05.08.2023г. № 419 на поставку битумной эмульсии на общую сумму 5 154,30 руб., основанная на документе о фактической поставке (ТТН): от 05.08.2023г. № б/н в транспортном разделе указан Объект строительства «Нижний Новгород», от имени грузополучателя документы подписаны в лице управляющей компании АО «Моспроект-3»;

- от 12.08.2023г. № 420 на поставку асфальтобетонной смеси на общую сумму 37 618,80 руб., основанная на документе о фактической поставке (ТТН): от 12.08.2023г. № б/н в транспортном разделе указан Объект строительства «Нижний Новгород», от имени грузополучателя документы подписаны в лице управляющей компании АО «Моспроект-3»;

- от 25.10.2023г. № 431 на поставку асфальтобетонной смеси на общую сумму 234 694,30 руб., основанная на документе о фактической поставке (ТТН): паспорт-накладная от 30.05.2023г. № б/н, от имени грузополучателя документы подписаны в лице управляющей компании АО «Моспроект-3»;

- от 27.10.2023г. № 433 на поставку асфальтобетонной смеси на общую сумму 147 550,75 руб., основанная на документе о фактической поставке (ТТН): от 27.10.2023г. № б/н от имени грузополучателя документы подписаны в лице управляющей компании АО «Моспроект-3»;

- от 29.02.2024г. № 306 на поставку песка на общую сумму 189 000,00 руб., основанная на документах о фактической поставке (ТТН): от 20.01.2024г. № 1, от 25.01.2024г. № 3, от 26.01.2024г. № 4, от 06.02.2024г. № 16, от 06.02.2024г. № 17, от 06.02.2024г. № 18. Во всех указанных ТТН в разделе 10 «Выдача груза» указан Объект строительства «Нижний Новгород, пл.Сенная», от имени грузополучателя документы подписаны в лице управляющей компании АО «Моспроект-3».

Согласно указанных ТТН, грузоотправителями товара являлись третьи лица: ООО «СДМ ЛОГИСТИКА», ООО «ЭнергоСтрой», ООО «НДСК», которые осуществили фактическую доставку товара непосредственно на строительную площадку Объекта и осуществили передачу груза уполномоченным должностным лицам АО «Моспроект-3», являющегося управляющей организацией Истца. Данные действия сторон соответствуют положениям п. 2.3 Договора 163-МПП-ЕП, согласно которым Покупатель обязан поставить отметку о получении товара в ТТН непосредственно в момент его разгрузки на Объекте либо предоставить мотивированный отказ от приемки.

Судом установлено, что все 41 (сорок одна) ТТН и ТН на поставку товара в период с 19.05.2023г. по 06.02.2024г.  подписаны Истцом без замечаний по количеству товара и скреплены печатью Истца.

Согласно п 2.9 Договора № 163-МПП-ЕП подписание ТТН и ТН свидетельствует о приемке в указанный день товара Покупателем (Истцом) по количеству, т.е. товар перешел в собственность Истца.

Согласно п 2.11 Договора № 163-МПП-ЕП в течении 7 рабочих дней с даты подписания ТН Покупатель (МПП) осуществляет приемку товара по качеству и иным требованиям.

В случае выявления дефектов товара являющихся причиной отказа в приемке по критерию – качество (п 2.12 договора) Покупатель обязан вызвать Продавца на площадку для подписания совместного акта о несоответствии товара (с указанием выявленных недостатков, дефектов и сроков их устранения (п 2.13), в срок не позднее 7-ми рабочих  дней (согласно п 2.11) от даты подписания ТН.

Поставка товара завершена Ответчиком в адрес Истца в феврале 2024 года, о чем свидетельствуют предоставленные Ответчиком суду доказательства (подписанные Истцом ТН). Таким образом срок для возможного мотивированного отказа Покупателя по причине не соответствия качества товара истек год назад. При этом Акты (на принятый Истцом товар по количеству) с перечнем конкретных дефектов со стороны Истца в установленный договором порядок и срок обмена претензиями по качеству в адрес Ответчика не поступало.

Таким образом, товар по договору принят Истцом по количеству и качеству в период исполнения Договора без замечаний, доказательства обратного Истцом в дело не представлены.

В связи с осуществлением поставки товара и переходом на истца права собственности на товар, Ответчик письмами от 24.09.2024г. № 304, от 03.10.2024г. № 327, от 04.10.2024г. № 329 направил Истцу надлежащим образом оформленные УПД, который объединяет в себе реквизиты счёта-фактуры и первичного документа на передачу товаров.

Согласно п. 2.14 Договора стороны договорились, что Покупатель обязан подписать УПД или направить в адрес Поставщика мотивированный отказ от подписания по электронной почте с последующим предоставлением оригинала.

В нарушение указанного положения Договора надлежащим образом оформленные УПД со стороны Истца в адрес Ответчика не поступили до настоящего времени, что, применяя аналогию закона, регламентирующего подрядные отношения сторон, в совокупности с вышеизложенными обстоятельствами позволяет утверждать, что обязательство по поставке товара является исполненным путем подписания УПД в одностороннем порядке.

При таких обстоятельствах, получив товар по Договору, с учетом истечения периода времени предусмотренного Договором № 163-МПП-ЕП на возможные претензии по качеству, Ответчик, руководствуясь положениями п. 1.5. и п. 3.5. Договора, направил на электронную почту Истца счет на оплату товара № 748 от 25.09.2023г. на сумму 1 668 315,35 руб., содержащий в качестве основания платежа указание «Договор поставки 163-МПП-ЕП от 01 августа 2023», и предусматривающий условие о том, что «оплата счета означает согласие с условиями поставки товара».

Факт передачи счета подтверждается, в частности, электронным сообщением от 04.10.2023г., которое освидетельствовано нотариусом с электронного носителя, протокол о чем представлен в материалы дела.

Указанный счет был акцептован Истцом, то есть осуществлена оплата, как за фактически поставленный на указанную дату товар, т.е. за период с 19.05.23г., так и поставки будущего периода, т.е. до 06.02.2024г. по Договору № 163-МПП-ЕП, что подтверждается платежным поручением от 04.10.2023г. № 5361.

Суд установил, что многие положения 163-МПП-ЕП, в т.ч. предусмотренные п. 1.5, п. 2.14, п. 10, предусматривают обмен между его сторонами юридически значимыми документами по средствами именно электронной почты, что соответствует обычаям делового оборота и условиям, в которых сторонами фактически был согласован  и исполнен Договор 163-МПП-ЕП, что подтверждается многочисленной перепиской сторон, содержащейся на электронных устройствах, предоставленных Ответчиком на освидетельствование нотариусу в порядке, установленном Основами законодательства о нотариате и протоколы о че  приобщены к материалам настоящего дела в качестве письменных доказательств.

Таким образом, совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о наличии фактических отношений между сторонами и о фактическом  исполнении обязательств Ответчика в части поставки товара, что опровергает доводы истца о незаключенности договора поставки, о неполучении счета на оплату, о неполучении товара по договору, о неподписании первичной документации о приемке товара, и как следствие об ошибочности платежа.

Также суд отмечает, что действия истца носят противоречивый характер и свидительствуют о злоупотреблении правом, т.к. истец, получив товар по договору, на протяжении более полутора лет не оспаривал ни действительность существования договорных правоотношений поставки с АО «ГК «Трансинжком» и его условий, ни обоснованность произведенного платежа в размере 1 668 315,35 руб., при той степени заботливости и осмотрительности, которая требуется от участников гражданского оборота, недопустимо в силу ст. 10 и ст. 432 ГК РФ.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Госпошлина  и иные судебные издержки, понесенные истцом,   относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65,  110, 111,   123, 124,  156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок в  Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ                                                                                            Бурмаков И. Ю.