Решение от 17 июля 2019 г. по делу № А63-10069/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

17 июля 2019 года Дело № А63-10069/2019

Резолютивная часть решения объявлена16 июля 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 17 июля 2019 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью частной охранной организации «Факел плюс» ФИО1, ст. Старопавловская Кировского района Ставропольского края

к обществу с ограниченной ответственностью частной охранной организации «Факел плюс», ОГРН <***>, г. Лермонтов

об истребовании документации общества,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 30.05.2019,

от ответчика - директора ФИО3, ФИО4 по доверенности от 27.05.2019,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью частной охранной организации «Факел плюс» ФИО1, ст. Старопавловская обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью частной охранной организации «Факел плюс», г. Лермонтов об обязании ООО ЧОО «Факел плюс» предоставить копии документов, касающихся деятельности общества.

Исковые требования обоснованы тем, что ООО ЧОО «Факел плюс» не исполняются требования пункта 1 статьи 8, пункта 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части обеспечения прав участников общества с ограниченной ответственностью на получение информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, в том числе не представляются по запросу участника копии документов, касающихся деятельности общества.

В судебном заседании истец настаивает на удовлетворении исковых требований и просит обязать ООО ЧОО «Факел плюс» предоставить участнику ООО ЧОО «Факел плюс» ФИО1 заверенные копии следующих документов общества:

1. Годовые отчеты за 2016, 2017 гг.;

2. Штатное расписание за 2016, 2017, 2018 гг.;

3. Сведения о доходах и расходах Общества за 2016, 2017, 2018 гг.;

4. Все договоры, заключенные Обществом за период 2016, 2017, 2018 гг. (кроме договоров займа за 22.12.2016, 05.01.2017, 06.01.2017, 09.01.2017, 16.01.2017);

5. Сведения о выплате заработной платы за 2016, 2017, 2018 гг.;

6. Материалы годовой инвентаризации и промежуточных инвентаризаций за 2016,

2017 гг.;

7. Кассовые книги за 2016, 2017, 2018 гг. (в полном объеме);

8. Приходные и расходные кассовые ордера за 2016, 2017, 2018 гг.;

9. Сведения об открытых счетах Общества, в том числе о депозитах, корпоративных картах за 2016, 2017, 2018 гг.;

10. Базу данных автоматизированной системы бухгалтерского учета за 2016, 2017,

2018 гг.;

11. Авансовые отчеты и приложения к ним за 2016, 2017, 2018 гг.;

12. Расшифровки счетов бухгалтерского учета 50.51 за 2016, 2017, 2018 гг.;

13. Отчеты о дебиторской и кредиторской задолженности Общества за 2016 г.;

14. Заверенную единоличным исполнительным органом и печатью Общества расчетную ведомость за период 2016, 2017, 2018 гг.;

15. Заверенную единоличным исполнительным органом и печатью Общества ведомости выплат заработной платы за 2016, 2017, 2018 гг.;

16. Расчет страховых взносов за 2016 г. с подтверждением получения данного расчета налоговой инспекцией;

17. Заверенные единоличным исполнительным органом и печатью Общества оборотно - сальдовые ведомости по счетам 70, 71, 20, 50, 51, 91 за 2016, 2017, 2018 гг.;

18. Заверенные единоличным исполнительным органом и печатью Общества копии авансовых отчетов и кассовых чеков за 2016, 2017, 2018 гг.

Ответчик требование не признает, в отзыве на иск пояснил, что 01.06.2019 представители истца ФИО5 и ФИО6 получили копии части запрашиваемых документов, о чем был составлен акт приема-передачи, а 12.07.2019 представитель истца ФИО2 ознакомилась с остальными документами. Непредставление участнику заверенных копий документов ответчик объясняет неуплатой ФИО1 расходов на изготовление копий.

Кроме того, ответчик ссылается на то, что часть документов обществом утрачена: 11 мая 2017 года директором общества был составлен акт утраты документов: личные дела сотрудников с 2015 по апрель 2017г.; приказы на прием и увольнение сотрудников с 2015 по апрель 2017г.; часть трудовых договоров с работниками с 2015 по 2016г.; авансовые отчеты и приложения к ним за 2015-2016г.; входящая и исходящая корреспонденция общества с 2015 по апрель 2017г.; кассовые книги за 2015 и 2016г.; приходные и расходные кассовые ордера по апрель 2017 г.; ведомости выплат и расчетные ведомости заработной платы работникам с 2015 по 2017г.; графики дежурств, табели учета рабочего времени за 2015-2017г; журналы инструктажа по охране труда, электробезопасности, ознакомления с локальными актами и положениями организации за 2015,2016г.; договоры с контрагентами с 2015 по апрель 2017г.

Общество также ссылается на то, что в 2017-2018 годах не вело финансово-хозяйственную деятельность, не заключало договоры с контрагентами и не выплачивало заработную плату сотрудникам; обществом не приобретались и не устанавливались автоматизированные системы по бухгалтерскому учету.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью частной охранной организации «Факел плюс», г. Лермонтов, ему принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50%.

28.12.2018 и 10.04.2019 ФИО1 обратился в ООО ЧОО «Факел плюс» просьбами о предоставлении ему копий документов, касающихся деятельности общества.

Неполучение от общества ответа послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Согласно статье 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Статьей 50 Закона об ООО предусмотрена обязанность общества по хранению документов, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Хранение документов бухгалтерского учета регламентировано положениями статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» (в ред. Федерального закона от 23 июля 2013 г. № 251-ФЗ): первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (ч. 1); документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз (ч. 2); экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений (ч. 3); при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации; порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (ч. 4).

В подпункте 8 пункта 1 статьи 23 части первой Налогового кодекса Российской Федерации закреплена обязанность налогоплательщиков в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено данным Кодексом.

Как установлено в пункте 2 статьи 50 Закона об ООО, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества., в том числе документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иных документов, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 50 Закона об ООО).

В указанной норма закона также предусмотрено, что Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Разделом 14 Устава ООО ЧОО «Факел плюс», утвержденного на общем собрании учредителей общества 12.08.2015, предусмотрен порядок хранения обществом документов, а также обязанность общества по требованию участника в семидневный срок предоставит ему возможность ознакомиться с документами и предоставить копии данных документов за плату в размере, не превышающем затрат на изготовление копий.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее Письмо Президиума ВАС РФ № 144) судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

В силу положений пункта 16 Письма Президиума ВАС РФ № 144 при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.

Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику (п. 14 Письма № 144).

В соответствии с пунктом 8 Письма Президиума ВАС РФ № 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Как следует из материалов дела, ООО ЧОО «Факел плюс» не выполнило требование участника общества ФИО1 о предоставлении ему по состоянию на день рассмотрения спора копий следующих документов, относящихся к деятельности общества:

1. Годовые отчеты за 2016, 2017 годы;

2. Штатное расписание за 2016, 2017, 2018 годы;

3. Сведения о доходах и расходах ООО ЧОО «Факел плюс» за 2016, 2017, 2018 годы;

4. Материалы годовой инвентаризации и промежуточных инвентаризаций за 2016,

2017 годы;

5. Кассовая книга за 2016 год;

6. Сведения об открытых счетах ООО ЧОО «Факел плюс», в том числе о депозитах, корпоративных картах за 2016, 2017, 2018 годы;

7. Расшифровки счетов бухгалтерского учета 50.51 за 2016 год;

8. Отчеты о дебиторской и кредиторской задолженности ООО ЧОО «Факел плюс» за 2016 год;

9. Расчет страховых взносов за 2016 год с подтверждением получения данного расчета компетентным государственным органом;

10. Заверенные единоличным исполнительным органом и печатью ООО ЧОО «Факел плюс» оборотно - сальдовые ведомости по счетам 70, 71, 20, 50, 51, 91 за 2016, 2017, 2018 годы.

Ссылка ответчика на представление документов участнику общества для обозрения и производство представителем участника фотографирования указанных документов не могут в соответствии со статьей 50 Закона об ООО освобождать общество от представления участнику надлежащим образом заверенных копий указанных документов.

Не обоснован и довод о невозмещении участником затрат на изготовление копий, поскольку уставом общества не установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных расходов.

Суд признает документально подтвержденным довод ответчика об утрате ряда документов в соответствии с актом от 11.05.2017 и поскольку некоторые из этих документов восстановить не представляется возможным (например, договоры, ведомости по выплате заработной платы и т.п.), в части требований об обязании общества представить копии договоров за 2016 год (пункт 4 требований), приходных и расходных кассовых ордеров за 2016 год (пункт 8), авансовых отчетов и приложений к ним за 2016 год (пункт 11), расчетной ведомости за 2017 год (пункт 14), ведомостей выплат заработной платы за 2016, 2017 (пункт 15) суд отказывает.

Поскольку финансово-хозяйственная деятельность общества фактически прекращена с 2017 года и иного суду не представлено, нет оснований для истребования у общества отсутствующих у него в связи с неведением деятельности документов: договоров за 2017-2018 годы (пункт 4), приходных и расходные кассовых ордеров за 2017- 2018года (пункт 8), авансовых отчетов за 2017 год (пункт 11), расчетной ведомости за 2018 год (пункт 14), ведомости выплат заработной платы за 2018 год (пункт 15).

По пункту 5 требований истца - сведения о выплате заработной платы за 2016, 2017, 2018 годы суд отказывает в удовлетворении требований, поскольку согласно актам передачи документов указанные сведения истцу представлены.

Ссылка участника на то, что представлены сведения не персонифицированные, не принимается, поскольку переданы сведения в соответствии с утвержденным в обществе Положением о работе с персональными данными работников ООО ЧОО «Факел плюс» (получение, защита, хранение) от 21.09.2015.

В судебном заседании также установлено, что истцу переданы копии кассовых книг за 2017, 2018 годы (пункт 7 требования), авансовых отчетов за 2018 год (пункт 11), расшифровки счетов бухгалтерского учета 50.51 за 2017, 2018 годы (пункт 12), расчетной ведомости за период 2016г. (пункт 14), копии авансовых отчетов за 2016, 2017, 2018 годы (пункт 18), в связи с чем исковые требования в указанной части также отклоняются.

Ответчик сообщил суду о том, что автоматизированная система бухгалтерского учета за 2016, 2017, 2018 годы в обществе не велась, поэтому суд не может обязать ответчика передать истцу базу данных автоматизированной системы бухгалтерского учета (пункт 10 требований). Иные бухгалтерские документы истец у ответчика не требовал.

В оставшейся части исковые требования подлежат удовлетворению.

Суд определяет срок представления копий документов – в течение 7 дней с момента вступления решения в законную силу (в соответствии с условиями пункта 14.2 Устава общества). По мнению суда, указанный срок (с учетом периода до вступления решения в законную силу и объема необходимой работы) является достаточным для подготовки ответчиком копий документов.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

исковые требования ФИО1, ст. Старопавловская Кировского района Ставропольского края удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью частную охранную организацию «Факел плюс», ОГРН <***>, г. Лермонтов в течение 7 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить участнику общества с ограниченной ответственностью частной охранной организации «Факел плюс» ФИО1 заверенные копии следующих документов:

1. Годовые отчеты за 2016, 2017 годы;

2. Штатное расписание за 2016, 2017, 2018 годы;

3. Сведения о доходах и расходах ООО ЧОО «Факел плюс» за 2016, 2017, 2018 годы;

4. Материалы годовой инвентаризации и промежуточных инвентаризаций за 2016,

2017 годы;

5. Кассовая книга за 2016 год;

6. Сведения об открытых счетах ООО ЧОО «Факел плюс», в том числе о депозитах, корпоративных картах за 2016, 2017, 2018 годы;

7. Расшифровки счетов бухгалтерского учета 50.51 за 2016 год;

8. Отчеты о дебиторской и кредиторской задолженности ООО ЧОО «Факел плюс» за 2016 год;

9. Расчет страховых взносов за 2016 год с подтверждением получения данного расчета компетентным государственным органом;

10. Заверенные единоличным исполнительным органом и печатью ООО ЧОО «Факел плюс» оборотно - сальдовые ведомости по счетам 70, 71, 20, 50, 51, 91 за 2016, 2017, 2018 годы.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью частной охранной организации «Факел плюс», ОГРН <***>, г. Лермонтов в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по иску.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е. В. Жарина