Решение от 24 сентября 2024 г. по делу № А50-22579/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-22579/2023
25 сентября 2024 года
город Пермь



Резолютивная часть решения оглашена 25 сентября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 сентября 2024 года


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску участника ООО «Пермский Крепеж» ФИО1 (г. Пермь; ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Пермский Крепеж» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Аудит» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 (лично), паспорт; ФИО2, доверенность от 10.03.2022, паспорт, диплом,

от ответчика: ФИО3, доверенность от 24.03.2022, удостоверение адвоката,

от третьего лица: не явился (извещено), 



УСТАНОВИЛ:

ФИО1, являющийся участником ООО «Пермский Крепеж» (истец), обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к указанному обществу с ограниченной ответственностью «Пермский Крепеж» (ответчик), в котором просит (с учетом уточнений в итоговой редакции от 10.04.2024):

- Признать незаконными действия генерального директора ООО «Пермский Крепеж» ФИО4 в части отказа в предоставлении документов бухгалтерского учета и иной документации истцу ФИО1;

- Обязать ООО «Пермский Крепеж» в течение 5 (пяти) дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить истцу ФИО1 следующие документы за 2021, 2022, 2023 годы в виде заверенных копий:

1. Квартальная и годовая бухгалтерская отчетность организации в полном объеме за 2021, 2022, 2023 годы;

2. Налоговые регистры, расчеты и декларации, справки по расчетам (по всем налогам), документы, обосновывающие льготы по налоговым расчетам за 2021, 2022, 2023 годы;

3. Все гражданско-правовые договоры с приложениями, заключенные ООО «Пермский Крепеж» в указанный период (2021-2023 г.г.);

4. Все действующие гражданско-правовые договоры с приложениями, в совершении которых имеется заинтересованность участников ООО «Пермский Крепеж» и гражданско-правовые договоры с приложениями, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные в период 2021-2023 г.г.

5. Акты инвентаризации (запасы, дебиторская и кредиторская задолженность, основные средства и иные активы и обязательства) на 31.12.2021, на 31.12.2022, на 31.12.2023;

6. Приказы на списание просроченной дебиторской и кредиторской задолженности за 2021, 2022, 2023 годы;

7. Акты взаимозачетов с контрагентами за 2021, 2022, 2023 годы;

8. Акты сверки расчетов с контрагентами; акты сверки по налогам и сборам с налоговыми органами за 2021-2023 г.г.;

9. Первичные документы: накладные, акты и др. документы, подтверждающие возникновение дебиторской и кредиторской задолженности, приобретение и выбытие активов – за 2021-2023 г.г.;

10. Выписки операций по всем лицевым/расчётным счетам ООО «Пермский Крепеж», открытым в банках за 2021 – 2023 г.г., заверенные банком;

11. Кассовые документы (приходные, расходные ордера со всеми приложениями) за 2021-2023 г.г.

Определением суда от 21.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Аудит».

Определением суда от 10.04.2024 производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу                       № А50-24239/2023, которым завершается рассмотрение спора по существу.

Поскольку 04.06.2024 Семнадцатым арбитражным апелляционным судом по делу             № А50-24239/2023 было вынесено постановление об оставлении без изменения решения Арбитражного суда Пермского края от 16.03.2024 по тому же делу об отказе в удовлетворении заявленных требований, то протокольным определением от 21.08.2024 суд возобновил производство по делу.

Истец в судебном заседании на уточненных исковых требованиях настаивал по доводам искового заявления и письменных пояснений.

Ответчик возражал против удовлетворения уточненного иска по доводам отзывов и письменных пояснений.

Третье лицо явку в судебное заседание не обеспечило, отзыв на иск не представило.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Пермский крепёж» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 18.04.2007. Участниками общества являются ФИО1 и ФИО4 с долями по 50% от уставного капитала у каждого. Генеральным директором общества с 09.06.2013 является ФИО4

16.08.2023 истец направил в общество запрос о предоставлении документов, относящихся к деятельности общества.

06.09.2023 ответчик направил истцу ответ на поступивший запрос, в котором полагал, что целью получения истцом документов является ликвидация общества и представление документов истцу по этой причине невозможно.

Ссылаясь на то, что обществом не были переданы запрошенные документы, необходимые истцу для установления имущественного положения общества, истец обратился в суд с настоящим иском (с учетом уточнения перечня истребуемых документов).

Возражая в судебном заседании против предоставления истцу документов, ответчик указывал на то, что согласно открытым сведениям финансовой отчетности общества в ресурсе ГИР БФО, общество имеет высокие финансовые показатели, что свидетельствует об отсутствии у истца разумного интереса в анализе финансовых показателей общества, а истинной целью получения документов является недобросовестное использование истцом полученной информации в своей хозяйственной деятельности, конкурентной по отношению к обществу.

Возражая применительно к данному доводу, истец указал на известность ему норм права, регулирующих вопросы защиты коммерческой тайны, о чем представил в материалы дела собственноручно подписанное 21.08.2024 «Обязательство о неразглашении коммерческой тайны и персональных данных» (т. 2, л.д. 37).

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, участник вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Согласно п. 4 ст. 50 Закона об ООО общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Судом установлено, что предусмотренные п. 4 ст. 50 Закона об ООО основания для отказа обществом в предоставлении документов в настоящем деле отсутствуют.

Таким образом, истец вправе требовать документы о деятельности общества за период 2021-2023 г.г. с учетом направления запроса в общество о предоставлении документов в августе 2023 года.

С учетом изложенного, поскольку требование истца о предоставлении спорного объема документов обществом не исполнено, то право истца на получение информации о деятельности общества в данном случае нарушено.

При этом суд с учетом положений п. 3 ст. 50 Закона об ООО определяет для ответчика срок исполнения обязанности по передаче заверенных копий спорных документов в 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу.

Довод ответчика о недопустимости истребования документов со ссылкой на ведение истцом конкурирующей с ответчиком деятельности судом отклоняется, поскольку само по себе осуществление истцом аналогичной с ответчиком деятельности (в том числе через подконтрольное юридическое лицо) основанием для отказа в предоставлении документов в отсутствие доказательств совершения истцом действий, которые могут быть квалифицированы в качестве недобросовестной конкуренции, не является.

Более того как разъяснено в п. 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года № 144 в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Истцом в материалы дела представлено собственноручно подписанное 21.08.2024 «Обязательство о неразглашении коммерческой тайны и персональных данных»                         (т. 2, л.д. 37).

Доводы ответчика о невозможности раскрытия истцу персональных данных работников общества учтены истцом в итоговой редакции истребуемых документов от 10.04.2024.

Доводы ответчика с изложением своего видения причин корпоративного конфликта в обществе заявлялись в деле № А50-24239/2023 по иску об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Пермский крепёж» и получили в рамках данного дела правовую оценку. При этом суд отмечает, что до рассмотрения указанного дела производство по настоящему делу приостанавливалось.

Доводы ответчика об отсутствии у него ряда документов подлежат разрешению на стадии исполнения судебного акта, поскольку ответчик не лишен права официально и мотивированно сообщить об отсутствии того или иного документа, а истец, в свою очередь, не лишен права использовать данную информацию при защите своих прав иными предусмотренными законом способами.

На основании изложенного исковые требования об обязании предоставить документы подлежат удовлетворению.

С учетом признания обязанности именно за ответчиком передать истцу документы общества, то отдельного признания незаконности действий генерального директора общества в отказе передать документы не требуется.

По правилам ст. 110 АПК РФ следует взыскать с ответчика расходы истца по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.


Обязать общество с ограниченной ответственностью «Пермский Крепеж» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) предоставить ФИО1 (г. Пермь; ИНН <***>) в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда следующие документы общества за 2021, 2022, 2023 годы в виде заверенных копий:

1. Квартальная и годовая бухгалтерская отчетность организации в полном объеме за 2021, 2022, 2023 годы;

2. Налоговые регистры, расчеты и декларации, справки по расчетам (по всем налогам), документы, обосновывающие льготы по налоговым расчетам за 2021, 2022, 2023 годы;

3. Все гражданско-правовые договоры с приложениями, заключенные ООО «Пермский Крепеж» в указанный период (2021-2023 г.г.);

4. Все действующие гражданско-правовые договоры с приложениями, в совершении которых имеется заинтересованность участников ООО «Пермский Крепеж» и гражданско-правовые договоры с приложениями, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные в период 2021-2023 г.г.

5. Акты инвентаризации (запасы, дебиторская и кредиторская задолженность, основные средства и иные активы и обязательства) на 31.12.2021, на 31.12.2022, на 31.12.2023;

6. Приказы на списание просроченной дебиторской и кредиторской задолженности за 2021, 2022, 2023 годы;

7. Акты взаимозачетов с контрагентами за 2021, 2022, 2023 годы;

8. Акты сверки расчетов с контрагентами; акты сверки по налогам и сборам с налоговыми органами за 2021-2023 г.г.;

9. Первичные документы: накладные, акты и др. документы, подтверждающие возникновение дебиторской и кредиторской задолженности, приобретение и выбытие активов – за 2021-2023 г.г.;

10. Выписки операций по всем лицевым/расчётным счетам ООО «Пермский Крепеж», открытым в банках за 2021 – 2023 г.г., заверенные банком;

11. Кассовые документы (приходные, расходные ордера со всеми приложениями) за 2021-2023 г.г.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пермский Крепеж» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1 (г. Пермь; ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме             6 000 руб.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Судья                                                                                                      Д.Б. Коротков