Постановление от 28 мая 2024 г. по делу № А37-509/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1798/2024
29 мая 2024 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С. 

при участии:

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Департамент»

на решение от 06.10.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024

по делу №  А37-509/2021

Арбитражного суда Магаданской области

по иску общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Департамент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>,                           адрес: 685017, <...> д. 1)

к ФИО1

третье лицо: ФИО2

об истребовании документации, взыскании судебной неустойки

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Департамент» (далее – ООО ГК «Департамент», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Магаданской области с иском (с учетом уточнения) к ФИО1 (далее – ответчик) об истребовании документации согласно перечню, печати, взыскании судебной неустойки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 06.10.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024, в иске отказано полностью.

В кассационной жалобе ООО ГК «Департамент» просит решение суда           от 06.10.2023, апелляционное постановление от 24.01.2024 отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме. Указывает на необоснованные выводы судов о недоказанности заявленных в обоснование исковых требований обстоятельств, о злоупотреблении истцом правом, на неверное распределение бремени доказывания. Настаивает на достаточности представленных в материалы дела доказательств наличия истребуемых документов у ФИО1

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО ГК «Департамент» зарегистрировано 04.10.2006; его участниками являлись ФИО3 (89,3 % доли в уставном капитале) и ФИО4 (10,7 %); генеральным директором – ФИО3

16.09.2019 на внеочередном общем собрании участников общества приняты решения об освобождении ФИО3 от должности генерального директора ООО ГК «Департамент», о назначении на должность генерального директора общества ФИО1

28.10.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения о ФИО1 как единоличном исполнительном органе ООО ГК «Департамент».

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 14.05.2020 по делу № А37-3572/2019 решения внеочередного общего собрания участников ООО «ГК «Департамент», оформленные протоколом от 16.09.2019 № 5, признаны недействительными.

02.09.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО3 как единоличном исполнительном органе ООО ГК «Департамент».

Кроме того, 11.10.2019 ФИО1 приобрел 100 % долей уставного капитала ООО ГК «Департамент».

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 16.03.2022 по делу № А37-3580/2019 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 11.10.2019, заключенныйФИО1 и ФИО2 (действующей как представитель  ФИО3, ФИО4), применены последствий его недействительности в виде признания за ФИО3 89,3 % долей уставного капитала общества, ФИО4 – 10,7 %.

Указывая на неисполнение ФИО1 требований ООО ГК «Департамент» о передаче документов и печати общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Также ООО ГК «Департамент» обратилось в Магаданский городской суд Магаданской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО1 о возложении обязанности передать документы общества (учредительные документы, соглашения, договоры, доверенности, иные документы), в удовлетворении которого отказано ввиду недоказанности наличия документов у ответчика решением от 30.07.2021 по делу № 2-1162/2021.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В пункте 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», согласно которой при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлена презумпция нахождения документов по месту расположения общества.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм в обязанности ФИО1, исполнявшего полномочия единоличного исполнительного органа ООО ГК «Департамент», входило обеспечение сохранности документов общества.

Однако тот факт, что ответчик являлся исполнительным органом общества, однозначно не свидетельствует о том, что истребуемая документация и печать находятся в его личном владении.

При рассмотрении настоящего спора истец должен был доказать нахождение спорных документов у ответчика в период исполнения им полномочий руководителя общества, а после прекращения полномочий – отсутствие истребуемых документов по месту нахождения общества, их изъятие и удержание ответчиком, невозможность восстановления,            а ответчик – доказать передачу указанных документов новому руководителю общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства  в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание обстоятельства приобретения и прекращения полномочий ФИО1 как руководителя ООО ГК «Департамент», наличие корпоративного конфликта в общества, длительное рассмотрение настоящего спора, неоднократное уточнение заявленных требований (из заявленного перечня документов исключено значительное число позиций, а также исключены требования о передаче ключей доступа к программному обеспечению и системного блока), использование обществом печати, заключив, что истец не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств нахождения истребуемых документов и печати у ответчика (в том числе по причине отсутствия фиксации факта передачи ему спорных документов, факта отсутствия документов у общества после прекращения его полномочий, недоказанности факта их незаконного нахождения и удержания ответчиком), а также учитывая вступившее в законную силу решение Магаданского городского суда Магаданской области от 30.07.2021 по делу № 2-1162/2021, исходя из принципа исполнимости судебного акта, предусмотренного положениями статей 16, 182 АПК РФ, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, не установил достаточных оснований для удовлетворения исковых требований общества в данной конкретной ситуации.

Доводы о ведении ООО ГК «Департамент» в период осуществления руководства ФИО1 хозяйственной деятельности, сдаче отчетности, представлении документов в рамках судебных разбирательств обоснованно не приняты судами, как не подтверждающие нахождение у ответчика документации и печати общества после прекращения полномочий, исходя из вышеприведенных установленных судами обстоятельств, а также по прошествии длительного периода времени к моменту рассмотрения спора по существу.

В данном случае истец не привел убедительных доводов о том,               на защиту каких прав общества направлены его требования, равно как и не конкретизировал перечень документов, отсутствие которых привело                к невозможности продолжения ООО ГК «Департамент» финансово-хозяйственной деятельности.

В целом доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с той оценкой фактических обстоятельств спора, которая дана судами. Между тем в силу положений статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами обстоятельств выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Магаданской области от 06.10.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024              по делу № А37-509/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                   А.Ю. Сецко


Судьи                                                                            Е.О. Никитин

Е.С. Чумаков