Решение от 2 декабря 2021 г. по делу № А29-7107/2021





АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-7107/2021
02 декабря 2021 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 25 ноября 2021 года, полный текст решения изготовлен 02 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Шевелёвой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гуляевой Е.П.,

рассмотрев в судебном заседании 18 и 25 ноября 2021 года дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Максима» (ИНН: 0273087956, ОГРН: 1120280035325)

к индивидуальному предпринимателю Рубцову Андрею Владимировичу (ИНН: 110800001789, ОГРН: 309110831400012),

третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Максима» Шмаков Александр Иванович,

о признании недействительным предварительного договора купли-продажи,

при участии:

от ответчика: Рубцов А.В. по паспорту, представитель Плыгач А.В. по доверенности от 28.10.2020 (до перерыва),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Максима» (далее – ООО «Максима», Общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Рубцову Андрею Владимировичу (далее - ИП Рубцов А.В., Предприниматель, ответчик) о признании недействительным предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества (с задатком) от 16.12.2019.

Определением суда от 25.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Максима» Шмаков Александр Иванович.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте проведения судебного заседания, явку в суд своих представителей не обеспечили.

ИП Рубцов А.В. в отзыве на иск от 02.08.2021 выразил несогласие с заявленными требованиями, указав, что по состоянию на 25.03.2020 обязательство по оплате исполнены ответчиком в полном объеме, в том числе путем произведения между сторонами зачетов, сообщил, что основной договор купли-продажи объектов недвижимости в настоящее время не заключен, полагает, что указание истца на то, что объекты недвижимости переданы в залог третьему лицу, не является основанием для признания сделки недействительной, также сообщил, что по факту уклонения общества от подписания основного договора и регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости к Рубцову А.В. в производстве суда находится дело №А29-2600/2021, по которому покупатель просит суд признать предварительный договор купли-продажи объектов недвижимости (с задатком) основным, зарегистрировать данный договор и переход к нему права собственности, доводы истца о понуждении выписывания приходных кассовых ордеров на сумму 6 500 000 руб. считает вымышленными, доказательств в обоснование данной позиции, а также фактов обращения по этому поводу в правоохранительные органы, истцом в материалы дела не представлено, полагает, что приходные кассовые ордеры оформлены с соблюдением требований закона, поскольку в них указано прямое назначение вносимых денежных средств - по предварительному договору купли-продажи от 16.12.2019, имеется подпись директора Зубарева Д.Ю., проставлена печать Общества, ссылки Общества на отсутствие кассы и превышение лимита на принятие наличных денежных средств не может являться доказательством отсутствия факта внесения задатка, поскольку свидетельствует только о нарушении Обществом финансовой дисциплины, выразившейся в не перечислении денежных средств на расчётный счёт, выразил несогласие с утверждением истца о том, что сделка совершена Обществом под влиянием заблуждения, считает, что принятие Обществом в счёт уплаты покупной цены по Договору задолженности Общества перед ИП Рубцовым А.В. в сумме 7 000 000 руб. путём подписания актов о зачёте взаимных требований, бесспорно свидетельствует о воле сторон на совершение сделки.

Также ответчик сообщил, что по делу о банкротстве ООО «Максима» определением арбитражного суда от 10.06.2021 по делу №А07-23053/2020 ИП Рубцов А.В. включен в реестр требований кредиторов на сумму долга в размере 20 000 000 руб. в связи с неисполнением указанным обществом принятого обязательства заключить с Рубцовым А.В. основной договор купли-продажи объектов недвижимости на условиях предварительного договора купли-продажи, заключенного 16.12.2019, отметил, что указанное определение было обжаловано, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 определение от 10.06.2021 оставлено без изменения. Ответчик полагает, что указанные судебные акты имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.

От конкурсного управляющего ООО «Максима» Шмакова А.И. в материалы дела поступили дополнения, в которых полагает, что включение в реестр требований кредиторов требования ИП Рубцова А.В. в размере 20 000 000 руб. не является препятствием для признания спорного договора недействительным, отметил, что заключение оспариваемого договора ввиду его квалификации как крупной сделки с имуществом общества подлежало согласованию общим собранием участников общества, которое по его мнению отсутствовало, также указал, что приходные кассовые ордера, подтверждающие внесение ответчиком денежных средств в счет оплаты по спорному договору, были выписаны под давлением при отсутствии факта внесения денежных средств, кроме того, отметил, что приходные кассовые ордера подписаны лицом, не являющимся сотрудником ООО «Максима», на основании изложенного, исковое заявление просит удовлетворить.

Ответчик представил в суд возражения на отзыв конкурсного управляющего, в которых указал, что внесение задатка в размере 6 500 000 руб. подтверждается приходными кассовыми ордерами, оформленными в установленном порядке, а также условиями договора о задатке, отметил, что получает стабильную прибыль от хозяйственной деятельности, что позволило ему внести задаток в сумме 6 500 000 руб. по оспариваемому договору, а также передать обществу сумму займа в размере 2 000 000 руб., в обоснование представил декларации о доходах, представленные в налоговый орган.

Ответчик и представитель ответчика в судебном заседании возражают против удовлетворения заявленных исковых требований.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв до 25.11.2021, после окончания которого судебное разбирательство продолжено в отсутствие участвующих в деле лиц.

С учетом статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, арбитражным судом установлено следующее.

Из материалов дела усматривается, что между Рубцовым А.В. (покупатель) и ООО «МАКСИМА» (продавец) в лице директора Зубарева Д.Ю. 16.12.2019 был подписан предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества (с задатком).

По условиям пункта 1.1 предварительного договора стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи недвижимого имущества (основной договор) на условиях, предусмотренных данным предварительным договором.

Согласно пункту 1.2 предварительного договора по договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется продать, а покупатель обязуется купить в собственность, следующее недвижимое имущество:

здание общей площадью 5 848 кв.м, назначение: нежилое, кадастровый номер 11:20:0607001:307, расположенное по адресу: Республика Коми, г. Ухта, ул. Станционная, д. 6, номер гос. регистрации 11-11-02-11/020/001/2015-10778/2,

- земельный участок площадью 19 277 +/- 49 кв.м., назначение: для обслуживания производственной базы, кадастровый номер 11:20:0607001:508, адрес: местонахождение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка (почтовый адрес ориентира: Республика Коми, г. Ухта, ул. Станционная), номер гос. регистрации 11-11/020-11/020/001/2015-10780/2.

Стороны договорились, что основной договор между сторонами должен быть подписан в срок не позднее 8 (восьми) месяцев с даты подписания данного договора. Срок, до которого стороны обязаны подписать основной договор - не позднее 26 августа 2020 года (пункты 1.5, 1.6 предварительного договора).

Согласно пункту 1.11 предварительного договора стороны договорились, что цена продаваемого недвижимого имущества составляет 13 500 000 руб., в том числе: здание - 9 500 000 руб., земельный участок - 4 000 000 руб.

Пунктами 3.3 - 3.7 предварительного договора стороны определили следующий порядок расчётов:

в счёт причитающихся платежей по Основному Договору Покупатель выплачивает Продавцу задаток в размере 6 500 000 руб.;

задаток выплачивается наличными денежными средствами в момент подписания настоящего предварительного договора путем внесения денежных средств в кассу ООО «МАКСИМА», о чем Продавцу выдаются приходные кассовые ордеры;

по соглашению Сторон Покупатель приобретает недвижимое имущество за цену, которая составляет — 13 500 000 руб.;

- при заключении Сторонами Основного договора, задаток, переданный Покупателем Продавцу, зачитывается в счет уплаты цены имущества, указанного в п. 1.2 данного предварительного договора;

- оставшаяся часть цены продаваемого имущества в размере 7 000 000 руб. перечисляется Покупателем на расчётный счёт Продавца в срок не позднее 3 (трёх) банковских дней с момента регистрации Управлением Росреестра по Республике Коми Основного договора и перехода права собственности на проданное имущество от Продавца к Покупателю.

Посчитав заключение предварительного договора для Общества крупной сделкой, заключенной от имени Общества директором с нарушением установленного порядка совершения Обществом указанных сделок, под влиянием заблуждения, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с абзацем 4 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Истец, предъявляя заявленные исковые требования, полагает, что предварительный договор от 16.12.2019 является недействительным, так как лицо, подписавшее от имени ООО «Максима» (директор Зубарев Д.Ю.) договор, не имело на это права в соответствии с уставом общества, поскольку сделка является крупной и подлежит согласованию общим собранием участников общества, считает, что сделка совершена под влиянием заблуждения.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункту 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ установлено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 3.2.14 Устава к исключительной компетенции общего собрания Общества относится принятие решения о совершении обществом крупной сделки, размер которой превышает 25 % стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период.

При этом из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Максима» следует, что единственным участником (учредителем) общества является Зубарев Д.Ю., который является директором данного общества, то есть его единоличным исполнительным органом.

Таким образом, оснований полагать, что при совершении оспариваемой сделки директор Общества вышел за пределы полномочий, не имеется.

Кроме того, в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Пунктом 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ установлено, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Из содержания подпункта 3 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Как разъяснено в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, а не с размером его уставного капитала.

Вместе с тем, истцом в подтверждение совершения крупной сделки бухгалтерская отчетность по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки, в материалы дела не представлена.

Более того, из материалов дела следует, что перед заключением предварительного договора единственный участник общества Зубарев Д.Ю. принял решение № 1 от 16.12.2019, которым одобрил совершение сделки купли-продажи объектов недвижимости (с указанием основных характеристик и кадастровых номеров) с ИП Рубцовым А.В. за цену 13 500 000 руб. с внесением задатка в размере 6 500 000 руб.

Ссылка истца на совершение сделки под влиянием заблуждения судом не принимается в силу следующего.

Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что сделка заключена под влиянием заблуждения или обмана.

Также истец полагает, что ответчиком не произведена оплата по предварительному договору, в обоснование чего указал на то, что приходные кассовые ордера подписаны неуполномоченным лицом под принуждением.

Ответчик, не согласившись с доводом ответчика об отсутствии оплаты по предварительному договору, указал, что им выплачен ООО «Максима» задаток в размере 6 500 000 руб., что подтверждается приходными кассовыми ордерами № 1 от 16.12.2019 на сумму 1 000 000 руб.; № 2 от 17.12.2019 на сумму 1 000 000 руб.; № 3 от 18.12.2019 на сумму 1 000 000 руб.; № 4 от 19.12.2019 на сумму 1 000 000 руб.; № 5 от 20.12.2019 на сумму 1 000 000 руб.; № 6 от 23.12.2019 на сумму 1 500 000 руб.

Также стороны подписали три акта зачёта взаимных требований на общую сумму 7 000 000 руб., согласно которым ООО «Максима» в счёт оплаты стоимости продаваемых объектов недвижимости зачло свою задолженность перед Рубцовым А.В. по следующим не исполненным Обществом денежным обязательствам:

задолженность ООО «Максима» перед Рубцовым А.В. по договору займа от 30.01.2020 в размере 2 000 000 руб.;

задолженность в размере 4 000 000 руб. по договору поручительства от 23.12.2019, заключенному между ИП Рубцовым А.В. и ООО «Максима» (поручительство Общества по договору поставки № 1-Пос-2019 от 23.12.2019, заключенному между ИП Рубцовым А.В. и ООО «Нефтегазоборудование»);

- задолженность в размере 1 000 000 руб. по договору поручительства от 05.02.2020, заключенному между ИП Рубцовым А.В. и ООО «Максима» (поручительство Общества по договору поставки № З-Пос-2020 от 05.02.2020, заключенному между ИП Рубцовым А.В. и ООО «Нефтегазоборудование»).

Довод истца о том, что приходные кассовые ордера подписаны под воздействием принуждения неуполномоченным лицом признается несостоятельным, поскольку истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательства принуждения, равно как и сведений о том, что директор общества признан недееспособным либо ограниченным в дееспособности, в материалы дела не представлены.

Вышеуказанные приходные кассовые ордера подписаны директором общества Зубаревым Д.Ю. с проставлением печати организации, подлинность которой истец не опроверг, нахождение печати в распоряжении лиц, не уполномоченных подписывать документы от имени общества, документально не подтверждено.

Факт злоупотребления ИП Рубцовым А.В. гражданскими правами и недобросовестность его поведения (статья 10 ГК РФ) в ходе рассмотрения дела не нашли своего подтверждения.

При этом по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Кроме того, судом установлено, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2021 по делу № А07-23053/2020, оставленным в силе постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021, требования Рубцова А.В. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Максима» в сумме 20 000 000 руб. основного долга, как неисполненного обязательства по возврату денежных средств по предварительному договору, в том числе возврату задатка в сумме 6 500 000 руб. в двойном размере.

Таким образом, законность совершенной сделки проверена Арбитражным судом Республики Башкортостан и Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом.

Иные доводы истца в обоснование требований судом также подлежат отклонению в силу их недоказанности, и опровержения имеющимися в материалах дела документами.

На основании изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества (с задатком) от 16.12.2019 недействительным, в связи с чем в удовлетворении иска ООО «Максима» следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Истцом при подаче искового заявления в качестве доказательств оплаты государственной пошлины представлен чек-ордер от 18.06.2021 на сумму 6 000 руб., из которого следует, что оплата произведена Корелиной Маргаритой Юрьевной за ООО «Нефтегазоборудование».

Таким образом, в отсутствие сведений в назначении платежа об уплате третьим лицом государственной пошлины за ООО «Максима», а также ходатайств истца о зачете ранее уплаченной государственной пошлины, о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины, с ООО «Максима» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Максима» (ИНН: 0273087956, ОГРН: 1120280035325) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления текста решения в полном объеме.



Судья А.В. Шевелёва