Решение от 8 ноября 2023 г. по делу № А40-152634/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-152634/23-45-1089
г. Москва
08 ноября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 08 ноября 2023 года Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 к ответчику ФИО3 третье лицо: 1) ООО "ЭНЕРГОПРОМ-АЛЬЯНС" (ИНН: <***>) 2) ФИО4, 3) ФИО5 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания от 10.10.2023 г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3 о расторжении договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 04.02.2023 г. и признании за истцом права на долю в уставном капитале ООО "ЭНЕРГОПРОМ-АЛЬЯНС" в размере 40 %.

Судебное разбирательство проведено при участии ООО "ЭНЕРГОПРОМ- АЛЬЯНС" (ИНН: 7726384409), Попов Сергей Владимирович, Мартынов Сергей Александрович в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2023 г. в ИФНС России № 26 по г. Москве (117639, г. Москва, Черноморский бул., д.1., к.1) истребована копия регистрационного дела в отношении ООО "ЭП-А" (ИНН: <***>).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования. Представитель ответчика возражал относительно исковых требований.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что договор купли-продажи доли не исполнен со стороны ответчика в полном объеме в части оплаты доли.

Ответчик возражал относительно исковых требований по доводам отзыва, указывая, что неоплата доли произошла по вине истца.

Третьи лица поддержали исковые требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

Если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 148 ГПК РФ или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Согласно абзацу тринадцатому статьи 12 ГК РФ при рассмотрении споров, связанных с защитой гражданских прав, суд не применяет противоречащий закону акт государственного органа или органа местного самоуправления независимо от признания этого акта недействительным.

Из материалов дела следует, что ООО "ЭНЕРГОПРОМ-АЛЬЯНС" (ИНН: <***>) является коммерческой организацией, зарегистрированной 15.08.2016 г., участниками которой являются ФИО5 (доля участия - 30 %), ФИО4 (доля участия – 30%) и ФИО3 (доля участия – 40 %).

04.02.2023 г. между истцом (Продавец) и ответчиком (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли, составляющей 40% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоПром-Альянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 772601001, адрес: 117545, г. Москва, вн. тер.г.муниципальный округ Чертаново Центральное, ул. Подольских Курсантов, д. 3, стр. 2, эт. 2, помещ.I, ком.7-16) номинальной стоимостью 80 000 (восемьдесят тысяч) рублей.

Стороны по соглашению между собой оценили отчуждаемую продавцом долю в размере 40% в уставном капитале Общества в 80 000 (восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек (п. 4 Договора). В договоре указывалось, что расчет между сторонами

произведен полностью до подписания договора (п. 6), однако ответчик обязался оплатить цену договора после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

04.02.2023г. Договор был удостоверен нотариусом города Москвы ФИО6, зарегистрировано в реестре: № 77/826-н/77-2023-5-67.

10.02.2023г. спорная доля перешла к ответчику - в ЕГРЮЛ были соответствующие сведения.

06.03.2023г. ответчику вручена претензия о необходимости оплаты доли по Договору в течение десяти календарных дней.

15.05.2023г. ответчику вручено требование о расторжении Договора в срок до 20.06.2023г.

В связи с изложенным, истец обратился с настоящим иском.

В силу ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54 в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от совершения определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

При этом следует иметь в виду, что исчерпывающий перечень действий, совершение которых либо воздержание от совершения которых может быть предметом обязательства, статьей 307 ГК РФ не установлен.

В случаях, предусмотренных законом или вытекающих из существа обязательства, на сторону может быть возложена обязанность отвечать за наступление или ненаступление определенных обстоятельств, в том числе не зависящих от ее поведения, например в случае недостоверности заверения об обстоятельствах при

осуществлении предпринимательской деятельности (пункт 4 статьи 431.2 ГК РФ) или при изъятии товара у покупателя третьими лицами (пункт 1 статьи 461 ГК РФ).

Суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Как указано выше, 10.02.2023г. спорная доля перешла к ответчику - в ЕГРЮЛ были соответствующие сведения.

Согласно представленному в материалы дела протоколу № 1 от 01.03.2023 г. было проведено общее собрании участников Общества, где ответчик голосовал в качестве участника Общества.

Кроме того, согласно п. 6 спорного Договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего Договора четвертого февраля 2023 года.

В силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство,

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 ГК РФ законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.

Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута, однако бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N- 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2014 N 5-КГ14-99, от 17.11.2015 N 5-КГ5-135, от 22.05.2018 N58-KT18-11).

Как усматривается из содержания пунктов 6 договоров, сторонами констатировано, что оплата долей произведена покупателем полностью и до удостоверения настоящего договора (что согласуется с положениями пункта 1 статьи 486 ГК РФ); претензий по условиям оплаты стороны друг к другу не имеют.

Таким образом, условие договоров об оплате покупателями приобретаемых долей уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иными документами.

Кроме того, необходимо учитывать, что в соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Вместе с тем, в силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Аналогичное условие содержится и в спорном договоре (п. 10 Договора).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: В. А. Лаптев