Решение от 9 сентября 2020 г. по делу № А03-5696/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Россия, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина,76, тел.: (385-2) 29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru; е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Барнаул Дело № А03-5696/2020

Резолютивная часть решения объявлена 03 сентября 2020 г.

В полном объеме решение изготовлено 09 сентября 2020 г.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Музюкина Д.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СДЛ-ГРУПП» к акционерному обществу специализированному застройщику «Барнаулкапстрой» о взыскании 422 000 руб. и по встречному исковому заявлению акционерного общества специализированного застройщика «Барнаулкапстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «СДЛ-ГРУПП» о признании недействительным соглашения от 11.09.2019 о расторжении предварительного договора купли-продажи объектов недвижимости от 16.08.2019 как сделки, совершенной с заинтересованностью,

при участии в судебном заседании:

от истца по первоначальному иску – ФИО2, паспорт,

от ответчика по первоначальному иску – ФИО3 по доверенности от 26.05.2020 № 110, паспорт, диплом Сибирского университета потребительской кооперации № 2515 от 04.07.2005,


У С Т А Н О В И Л:


общество с ограниченной ответственностью «СДЛ-ГРУПП» (далее – ООО «СДЛ-ГРУПП») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу специализированному застройщику «Барнаулкапстрой» (далее – АО СЗ «Барнаулкапстрой») о взыскании 422 000 руб.

Исковые требования со ссылкой на статьи 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврату денежных средств, перечисленных в качестве оплаты по предварительному договору купли-продажи от 16.08.2019, который расторгнут соглашением сторон от 11.09.2019.

Определением суда от 15.05.2020 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства, без вызова сторон в соответствии со статьей 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

По ходатайству ответчика суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Возражая против удовлетворения исковых требований, АО СЗ «Барнаулкапстрой» заявило встречный иск к ООО «СДЛ-ГРУПП» о признании недействительным соглашения от 11.09.2019 о расторжении предварительного договора купли-продажи объектов недвижимости от 16.08.2019 как сделки, совершенной с заинтересованностью. Встречные исковые требования мотивированы тем, что ФИО4, подписавший со стороны АО СЗ «Барнаулкапстрой» соглашение от 11.09.2019 о расторжении предварительного договора купли-продажи объектов недвижимости от 16.08.2019, являлся учредителем ООО «СДЛ-ГРУПП», в связи с чем, подписывая соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи, действовал недобросовестно, в ущерб интересов АО СЗ «Барнаулкапстрой», целесообразность в совершении сделки отсутствовала (л.д. 122-123).

Встречный иск принят к рассмотрению совместно с первоначальным иском (л.д. 130-131).

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску требования поддержал, возражал против удовлетворения встречного иска, представитель ответчика по первоначальному иску пояснила, что основания для удовлетворения требований ООО «СДЛ-ГРУПП» отсутствуют, просила удовлетворить встречный иск.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

16.08.2019 между АО СЗ «Барнаулкапстрой» (Продавец) и ООО «СДЛ-ГРУПП» (Покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи объектов недвижимости (далее – предварительный договор), по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество: жилой дом № 44, расположенный по адресу: город Барнаул, Индустриальный район, ул. Вязовая, общей площадью 145,8 кв.м. (далее - объект недвижимости). Указанный Объект недвижимости принадлежат Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 05.12.2018 сделана запись регистрации № 22:63:030219:3051-22/001/2018-1. Кадастровый номер объекта недвижимости: 22:63:030219:3051. Конструктивные решения и перечень отделочных работ объекта недвижимости прописаны в Приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего Договора (пункт 1 раздела 1, л.д. 15-18).

В соответствии с пунктом 2.1 раздела 1 предварительного договора цена объекта недвижимости составляет 3 900 000 рублей 00 копеек. Цена является окончательной и изменению не подлежит.

Покупатель оплачивает объект недвижимости в течение 30 дней с момента подписания основного договора наличными денежными средствами, безналичным платежом, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством.

Согласно пункту 2.1 раздела 2 предварительного договора настоящий Договор является предварительным и содержит основные условия Договора купли-продажи, который будет заключен в последующем.

В пункте 2.2 раздела 2 предварительного договора стороны предусмотрели, что по настоящему предварительному договору Покупатель оплачивает Продавцу денежные средства в размере 3 900 000 рублей 00 копеек, которые в последующем засчитываются Продавцом в счет оплаты по основному договору купли-продажи. Денежные средства оплачиваются в срок до 23.08.2019.

Стороны обязуются заключить Договор купли-продажи не позднее 01 сентября 2019 года. До указанной даты Продавец обязуется не совершать с другими лицами сделок в отношении объекта недвижимости (пункт 2.3 раздела 2 Договора).

Во исполнение условий предварительного договора ООО «СДЛ-ГРУПП» платежными поручениями № 58 от 20.08.2019 на сумму 2 534 000 руб., № 74 от 10.09.2019 на сумму 500 000 руб. перечислило на счет АО СЗ «Барнаулкапстрой» денежные средства в общем размере 3 034 000 руб., указав в назначении платежа: «частичная оплата по предварительному договору купли-продажи объектов недвижимости от 16.08.2019» (л.д. 18-19).

11.09.2019 между АО СЗ «Барнаулкапстрой» (Сторона-1) и ООО «СДЛ-ГРУПП» (Сторона-2) подписано соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи объектов недвижимости от 16.08.2019 (далее - Соглашение), в соответствии с пунктом 1 которого стороны пришли к соглашению расторгнуть предварительный договор купли-продажи объектов недвижимости от 16.08.2019 (л.д. 49).

В пункте 2 Соглашения стороны указали, что в счёт исполнения обязательств по предварительному договору от 16.08.2019 Стороной-2 оплачены денежные средства в сумме 3 034 000 рублей 00 копеек.

Согласно пункту 3 Соглашения Сторона-1 обязуется вернуть оплаченные Стороной-2 денежные средства в сумме 3 034 000 рублей 00 копеек в срок до 31.01.2020 любым способом, не противоречащим действующему законодательству РФ.

АО СЗ «Барнаулкапстрой» во исполнение условий Соглашения произвело возврат денежных средств в размере 2 612 000 руб., не возвратив истцу по первоначальному иску 422 000 руб.

По предварительному договору сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому за АО СЗ «Барнаулкапстрой» числится задолженность в сумме 422 000 руб. (л.д. 22).

ООО «СДЛ-ГРУПП» вручило АО СЗ «Барнаулкапстрой» претензию от 17.02.2020 с требованием о возврате денежных средств в размере 422 000 руб. (л.д. 23), неудовлетворение которой явилось основанием для обращения в суд с первоначальным исковым заявлением.

АО СЗ «Барнаулкапстрой» возврат денежных средств в полном объеме не произвело сославшись на то, что Соглашение является сделкой, заключенной с заинтересованностью, поскольку руководитель АО СЗ «Барнаулкапстрой» (ФИО4) являлся одновременно учредителем ООО «СДЛ-ГРУПП» и заключенная сделка (Соглашение) причиняет вред интересам АО СЗ «Барнаулкапстрой». Указанное обстоятельство явилось основанием для предъявления встречного иска.

Суд считает, что исковые требования ООО «СДЛ-ГРУПП» заявлены обосновано, а встречный иск АО СЗ «Барнаулкапстрой» удовлетворению не подлежит на основании следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг и т.п. (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (пункт 3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации к такому договору не применяются.

Предварительный договор, заключенный между сторонами, содержит существенные условия, предусмотренные для договора купли-продажи недвижимого имущества, в том числе условие о предварительной оплате, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что между сторонами возникли вытекающие из договора купли-продажи обязательственные правоотношения, регулируемые главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Из материалов дела следует, что между АО СЗ «Барнаулкапстрой» и ООО «СДЛ-ГРУПП» был заключен предварительный договор купли-продажи, во исполнение условий которого ООО «СДЛ-ГРУПП» перечислило на счет АО СЗ «Барнаулкапстрой» денежные средства в размере 3 034 000 руб. в счет оплаты по основному договору купли-продажи.

Между тем, 11.09.2019 между АО СЗ «Барнаулкапстрой» и ООО «СДЛ-ГРУПП» подписано Соглашение, по условиям которого стороны расторгли предварительный договор. В соглашении стороны указали, что в счет предварительного договора ООО «СДЛ-ГРУПП» было перечислено 3 034 000 руб., которые АО СЗ «Барнаулкапстрой» обязалось вернуть в полном объеме в срок до 31 января 2020 г. При этом в пункте 5 Соглашения стороны указали, что взаимных претензий друг к другу не имеют.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения или характера изменения договора (пункт 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06 июня 2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - Постановление № 16).

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 1 и 4 Постановления № 16, следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из условий Соглашения, стороны, воспользовавшись указанным правом, заключили соглашение о расторжении предварительного договора, в котором определили, что денежные средства, оплаченные по предварительному договору, в размере 3 034 000 руб., подлежат возврату ООО «СДЛ-ГРУПП», что не противоречит требованиям действующего законодательства.

С учетом вышеизложенного, исходя из условий Соглашения, сумма предоплаты подлежит возврату в полном объеме.

АО СЗ «Барнаулкапстрой» денежные средства в размере 3 034 000 руб. в полном объеме ООО «СДЛ-ГРУПП» не вернуло, что привело к образованию задолженности в размере 422 000 руб.

Возражая против удовлетворения первоначальных исковых требований, АО СЗ «Барнаулкапстрой» предъявило встречный иск о признании недействительным Соглашения, указав на заключение сделки с заинтересованностью, выразившейся в том, что руководитель АО СЗ «Барнаулкапстрой» ФИО4 являлся одновременно одним из учредителей ООО «СДЛ-ГРУПП».

В соответствии с частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем 1 % общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно части 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения) и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями), подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Во встречном исковом заявлении в обоснование требований о признании Соглашения недействительным АО СЗ «Барнаулкапстрой» указало на заключение данной сделки директором АО СЗ «Барнаулкапстрой» ФИО4, являющимся по состоянию на 14 февраля 2019 г. одновременно одним из учредителей ООО «СДЛ-ГРУПП».

Действительно, по состоянию на 14 февраля 2019 г. учредителями ООО «СДЛ-ГРУПП» являлись ФИО2 – 41 %, ФИО4 – 9%, ФИО5 – 50 % (л.д. 126-127).

Однако по условиям договора от 15 апреля 2019 г., заключенного между ФИО4 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) и удостоверенного нотариально, ФИО4 продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «СДЛ-ГРУПП» в размере 9 % ФИО2 (л.д. 137-138).

23 апреля 2019 г. сведения об изменении состава учредителей ООО «СДЛ-ГРУПП» в связи с продажей ФИО4 принадлежащей ему доли внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 135-136).

Таким образом, ни на момент заключения предварительного договора, ни на момент заключения Соглашения, ФИО4 не являлся учредителем ООО «СДЛ-ГРУПП».

Каких-либо иных доказательств, подтверждающих заключение сделки с заинтересованностью, АО СЗ «Барнаулкапстрой» в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, устанавливающей, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений,

суду не представило.

При таких обстоятельствах основания для признания недействительным Соглашения как сделки с заинтересованностью, нарушающей права АО СЗ «Барнаулкапстрой», отсутствуют.

Таким образом, принимая во внимание условия, на которых стороны решили расторгнуть предварительный договор, требование ООО «СДЛ-ГРУПП» о взыскании с АО СЗ «Барнаулкапстрой» задолженности в размере 422 000 руб. заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы ООО «СДЛ-ГРУПП» по уплате государственной пошлины по первоначальному иску в размере 11 400 руб. суд относит на АО СЗ «Барнаулкапстрой».

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

первоначальный иск удовлетворить полностью.

Взыскать с акционерного общества специализированного застройщика «Барнаулкапстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СДЛ-ГРУПП» 422 000 руб. задолженности, а также 11 400 руб. судебных расходов.

В удовлетворении встречного иска полностью отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья Д.В. Музюкин