Решение от 15 июня 2020 г. по делу № А40-180150/2019

И М Е Н Е М Р О С С И Й С К О Й Ф Е Д Е Р А Ц И И


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-180150/19-100-103
15 июня 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 15 июня 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола помощником судьи Антипиным Р.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску: общества с ограниченной ответственностью «ЛЕСОТЕХ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ГРАНД-ИНВЕСТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Кировская производственно-заготовительная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделок недействительными и о взыскании денежных средств

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ЛЕСОТЕХ» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «ГРАНД-ИНВЕСТ», ООО «Кировская производственно-заготовительная компания» о признании недействительными договоров:

- № 25-Р от 25.06.2018, заключенного между ООО «ЛЕСОТЕХ» и ООО «ГРАНД-ИНВЕСТ»;

- № 26-П от 27.06.2018, заключенного между ООО «ЛЕСОТЕХ» и ООО «ГРАНД-ИНВЕСТ»;

- поставки строительных материалов от 28.06.2018, заключенного между ООО «ЛЕСОТЕХ» и ООО «Кировская ПЗК»;

- № П-28/11 от 28.06.2018, заключенного между ООО «ЛЕСОТЕХ» и ООО «Кировская ПЗК»;

о взыскании с ООО «ГРАНД-ИНВЕСТ» денежных средств в размере 4 970 000 руб., о взыскании с ООО «Кировская ПЗК» денежных средств в размере 5 002 000 руб.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик ООО «Кировская ПЗК» против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика - ООО «ГРАНД-ИНВЕСТ», надлежащим образом извещенного о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца и ответчика ООО «Кировская ПЗК» оценив представленные документы, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как следует из материала дела, Учредителем, единственным участником и генеральным директором ООО «ЛЕСОТЕХ» с момента учреждения, т.е. с 20.02.2018, являлся ФИО1.

20.05.2018 ФИО1 умер.

Истец указывает на то, что в период срока для принятия наследства доверительное управление не учреждалось, ООО «ЛЕСОТЕХ» хозяйственную деятельность не вело. Наследниками ФИО1, принявшими наследство, являлись супруга ФИО2 (3/4 доли) и несовершеннолетняя дочь ФИО3, от имени которой действовала ФИО4 (1/4 доля). 02.04.2019 указанные наследники по договору купли-продажи продали свои доли в уставном капитале ООО «ЛЕСОТЕХ» ФИО5, который в настоящее время является генеральным директором ООО «ЛЕСОТЕХ».

16.05.2019 ФИО5 была получена выписка с расчетного счета ООО «ЛЕСОТЕХ», открытого в Московском банке ПАО Сбербанк, из которой он узнал, что 02.07.2018г. с указанного расчетного счета были перечислены следующие суммы в пользу ответчиков:

- в пользу ООО «ГРАНД-ИНВЕСТ» 2350000 рублей в качестве оплаты аванса по договору № 25-Р от 25.06.2018;

- в пользу ООО «ГРАНД-ИНВЕСТ» 2620000 рублей в качестве оплаты аванса по договору № 26-П от 27.06.2018;

- в пользу ООО «Кировская ПЗК» 2450000 рублей в качестве оплаты аванса по договору поставки строительных материалов от 28.06.2018;

- в пользу ООО «Кировская ПЗК» 2552000 рублей в качестве оплаты по договору П-28/11 от 28.06.2018.

Истец ссылается на ст.53, 154, п.1 ст.166, ст.ст.167, 168 ГК РФ, статью 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", просит признать вышеуказанные договоры недействительными как заключенными от имени ООО «ЛЕСОТЕХ» неуполномоченными лицами, взыскать с ответчиков денежные средства, перечисленные по указанным недействительным сделкам,

Вместе с тем, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований исходя из следующего.

Из представленных Инспекцией ФНС России №28 по г.Москве материалов регистрационного дела ООО «ЛЕСОТЕХ» следует, что 30.05.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №46 по городу Москве было принято решение №281161А, в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2187748353889 о прекращении полномочий генерального директора ФИО1 и возложении полномочий руководителя на генерального директора ФИО6. Данные регистрационные действия произведены на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 23.05.2018 (вх.№281161А), - заявления по форме Р14001, решения общего собрания участников ООО «ЛЕСОТЕХ, переданных в электронном виде временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы.

28.06.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №46 по Москве принято решение о государственной регистрации сведений о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ, согласно которым прекращены полномочия генерального директора ООО «ЛЕСОТЕХ» ФИО6, полномочия генерального директора ООО «ЛЕСОТЕХ» возложены на ФИО7, о чем в ЕГРЮЛ 28.06.2018 внесена запись за ГРН 6187748663800.

Таким образом, в период заключения между ООО «ЛЕСОТЕХ» и ответчиками, а также исполнения оспариваемых договоров генеральными директорами ООО «ЛЕСОТЕХ» являлись ФИО6, ФИО7, что подтверждается данными ЕГРЮЛ.

Второй ответчик указал, что о смерти участника истца ФИО1 обществу известно не было. Данные сведения ответчику истцом при заключении и исполнении спорных договоров не сообщались, в ЕГРЮЛ отсутствуют, в публичных реестрах не размещаются.

В соответствии с частью 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п.2 ст.51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Спорные договоры подписаны руководителями ООО «ЛЕСОТЕХ», данные о которых содержались в ЕГРЮЛ, в пределах своих полномочий, установленных п. 13.3 Устава истца, были исполнены сторонами в полном объеме.

Учитывая правовую позицию, выраженную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 № 9035/09, по иску о признании сделки недействительной по основанию совершения ее неполномочным единоличным органом юридического лица, являющегося стороной в сделке, должны приниматься во внимание содержащиеся на момент совершения сделки в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о лице, выполняющем функции такого органа.

Кроме того, судом установлено, что на оспариваемых истцом договорах проставлен оттиск печати Общества, ее принадлежность Обществу не оспаривается, доказательств незаконного выбытия и использования печати Общества в материалы дела не представлено. Также не представлено обжалование решений о смене единоличного исполнительного органа ООО «ЛЕСОТЕХ».

Таким образом, имеются очевидные основания полагать, что наличие подписанного документа лицом от имени общества с оттиском печати данного общества свидетельствует о наличии у подписавшего лица соответствующих полномочий.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса).

Исследовав и оценив в совокупности изложенные обстоятельства, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст.110 АПК РФ суд относит на истца расходы по госпошлине.

Учитывая ст. ст. 8, 12, 51, 53, 168 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ЛЕСОТЕХ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И.М. Григорьева