Постановление от 4 октября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-50734/2015
05 октября 2020 года
г. Санкт-Петербург
/тр.131

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Рычаговой О.А., Савиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевым Н.А.,

при участии:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 06.11.2019;

от конкурсного управляющего ПАО «ФИО5 Дивелэпэс»: ФИО3 по доверенности от 09.01.2019;

от ПАО «Сбербанк России»: ФИО4 по доверенности от 13.02.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16957/2020) Коптеевой Марии Эдуардовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2020 по делу № А56-50734/2015/тр.131, принятое

по заявлению ФИО1

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО «ФИО5 Дивелэпэс»,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2016 в отношении публичного акционерного общества «ФИО5 Дивелэпэс» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ПАО «ФИО5 Дивелэпэс») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Определением суда от 31.03.2017 в отношении должника введена процедура финансового оздоровления, исполнение обязанностей административного управляющего возложено на ФИО6

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2017 определение от 31.03.2017 отменено; по делу принят новый судебный акт; процедура наблюдения в отношении ПАО «ФИО5 Дивелэпэс» завершена, ПАО «ФИО5 Дивелэпэс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО6

Определением от 01.08.2017 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7.

ФИО1 обратилась с заявлением о признании требования вразмере 250 000 000 руб. установленным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 09.06.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением суда от 09.06.2020, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение.

В жалобе ФИО1 ссылается на то, что с учетом признания брачного договора от 15.09.2015 между ФИО8 и ФИО1 недействительным и установления режима совместной собственности супругов, у нее имеется право заявить требование к должнику.

В отзыве конкурсный управляющий просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы, представители конкурсного управляющего и Банка отклонили их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг АО «ВТБ Регистратор» на 03.05.2017 в ПАО «ФИО5 Дивелэпэс» ФИО9 является держателем обыкновенных именных акций номиналом в 1 руб. на сумму 500 000 000 руб.

ФИО9 и ФИО1 состоят в зарегистрированном браке.

В обоснование требования к должнику ФИО1 ссылается на то, что у нее есть право требования к должнику по выплате супружеской доли участия обществе в размере 250 000 000 руб.

Возражая против удовлетворения заявления, конкурсный управляющий указывает, что федеральным закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не предусмотрено предъявление к должнику требований о выплате номинальной, иной стоимости акций, каких-либо нарушений в этой части должником не допущено. Права и обязанности акционеров определяются положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» вне зависимости от оснований приобретения акций.

Кредитор ПАО «Сбербанк России» полагает, что по смыслу статей 2, 4 Закона о банкротстве учредители (участники) должника по обязательствам из такого участия не относятся к конкурсным кредиторам; для определения признаков банкротства не учитываются обязательства учредителей (участников) должника; требования, основанные на акциях, представляют собой отношения общества и его участника, не могут быть удовлетворены в деле о банкротстве.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством подразумевается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному основанию, предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации.

Конкурсными кредиторами в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве признаются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

В нарушение статьи 65 АПК РФ заявитель не подтвердил, что требование в размере стоимости акций должника является требованием кредитора, подлежащим установлению в рамках дела о банкротстве должника.

Из пункта 7 статьи 63 и пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует, что участники хозяйственного общества в случае его ликвидации вправе получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту 1 статьи 63 Закона о банкротстве не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

ФИО1 фактически заявляет о выкупе должником акций заявителя, что не соответствует положениям указанных норм, и не допускается в ходе процедуры банкротства должника.

Требования, которые носят корпоративный характер, не могут конкурировать с гражданско-правовыми требованиями независимых кредиторов; оснований для включения спорного требования обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника либо включения в реестр требований кредиторов не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 148 Закона о банкротстве учредитель (участник) должника, признанного банкротом, в порядке, установленном названным Законом, вправе получить имущество должника, при определенных условиях.

Заявленное ФИО1 требование не подлежит включению в реестр требований кредиторов, а также не подлежит удовлетворению в порядке, установленном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, поскольку основано на ее участии в ПАО «ФИО5 Дивелэпэс». В то время как наличие у заявителя акций должника в силу пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве не свидетельствует об обоснованности требований к должнику о выплате их стоимости в рамках дела о банкротстве.

С даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая). Учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2020 по делу № А56-50734/2015/тр.131 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

О.А. Рычагова

Е.В. Савина