Решение от 13 октября 2025 г. по делу № А41-34734/2025

Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Москва

«14» октября 2025 года                                                                                 Дело № А41-34734/25

Резолютивная часть решения объявлена «03» сентября 2025 года. Решение изготовлено в полном объеме «14» октября 2025 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевой В.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявление ФИО1 об установлении факта владения, заинтересованные лица – ООО "ТРАСТ", АО "РЕЕСТР",

при участии:

от заявителя – ФИО2 по дов. от 16.09.2024 г.,

от ООО "ТРАСТ" – ФИО3 по дов. от 27.05.2025 г.,

от АО "РЕЕСТР",

установил:

ФИО1 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение, а именно установить факт владения ФИО1 на праве собственности акциями обыкновенными бездокументарными именными (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-69810-Н, дата государственной регистрации выпуска – 03.03.2009 г.) акционерного общества «КОНВЕСТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, прежнее наименование – акционерное общество «СИТРОНИКС КОМПЛЕКСНЫЕ АВТОМАТИЗИРОВАННЫЕ СИСТЕМЫ УПРАВЛЕНИЯ») в количестве 13 000 штук, в течение срока более 5 (пяти) лет подряд, а именно: с 03.03.2009 г. по 07.07.2016 г. включительно.

В качестве заинтересованных лиц в деле участвуют ООО «ТРАСТ» и АО «РЕЕСТР» (далее - Регистратор).

До рассмотрения спора по существу заявитель в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил свои исковые требования и просил суд установить факт владения ФИО1 на праве собственности акциями обыкновенными бездокументарными именными (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-69810-Н, дата государственной регистрации выпуска – 03.03.2009 г.) акционерного общества «КОНВЕСТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, прежнее наименование – акционерное общество «СИТРОНИКС КОМПЛЕКСНЫЕ АВТОМАТИЗИРОВАННЫЕ СИСТЕМЫ УПРАВЛЕНИЯ») в количестве 13 000 (тринадцать тысяч) штук, в течение срока более 5 (пяти) лет подряд, а именно: с 28.11.2008 г. по 27.07.2016 г.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал уточненные требования в полном объеме.

Представитель ООО «ТРАСТ» в судебном заседании поддержал требования заявителя, что также отражено в письменном отзыве, приобщенном к материалам дела.

Представитель АО «РЕЕСТР», извещённый надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явился, представил в материалы дела письменные пояснения, а также истребованные судом документы. Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 156, статьи 221 АПК РФ в его отсутствие.

В обоснование своего заявления заявитель ссылается на то, что он является учредителем АО «КОНВЕСТ», созданного 28.11.2008 г. (изначальное наименование – ЗАО «СИТРОНИКС-ПАРАВАН»). Впоследствии наименование общества неоднократно изменялось.

03.03.2009 г. регистрирующим органом РО ФСФР России в Центральном федеральном округе был зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента в количестве 50 000 штук (государственный регистрационный номер 1-01-69810-H). Указанные акции были полностью размещены у единственного учредителя - ФИО1 Таким образом, с указанной даты заявитель стал собственником всего пакета акций.

Судом установлено, что 07.07.2016 г. между ФИО1 (продавец) и ООО «ТРАСТ» (покупатель) был заключен договор купли-продажи 13 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «СИТРОНИКС КАСУ» (наименование эмитента на дату сделку).

В соответствии с пунктом 1.2. договора, цена акций составила 1 000 000,00 (один миллион) долларов США. Пунктом 2.1. договора предусмотрена оплата в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты, ежеквартальными платежами по 10 % от общей цены сделки. Пунктом 1.4. договора установлено, что до момента полной оплаты акции находятся в залоге у продавца.

Оплата по договору до настоящего времени не произведена.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-213133/2017 АО «КОНВЕСТ» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 03.03.2020 г. на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства от 13.01.2020 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица. Таким образом, АО «КОНВЕСТ» прекратило свою деятельность 03.03.2020 г.

Как указал заявитель, установление факта владения акциями АО «КОНВЕСТ» в количестве 13 000 штук в течение периода с 28.11.2008 г. по 27.07.2016 г., то есть непрерывно в течение пяти лет, имеет для него непосредственное юридическое значение, поскольку напрямую связано с возникновением права на применение налоговой льготы.

Это связано с тем, что ООО «ТРАСТ», являясь покупателем по договору от 07.07.2016 г., до настоящего времени не исполнило свои обязательства по оплате акций, но намеревается произвести выплату в размере 1 000 000 долларов США в ближайшее время.

Заявитель подтвердил, что ООО «ТРАСТ» намерено исполнить свои обязательства по оплате акций.

В соответствии со ст. 226 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), ООО «ТРАСТ» как российская организация при выплате дохода физическому лицу обязано выступить налоговым агентом, то есть исчислить, удержать и уплатить сумму НДФЛ.

Однако, согласно пункту 17.2 статьи 217 и пункту 1 статьи 284.2 НК РФ доходы от реализации акций российских организаций освобождаются от налогообложения (применяется ставка 0 %), если на дату реализации они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности более пяти лет.

Для подтверждения своего права на применение указанной налоговой льготы заявителю необходимо предоставить налоговому агенту (ООО «ТРАСТ») документальное подтверждение срока владения акциями. Таким документом может служить отчет (справка) об операциях по лицевому счету, выданный держателем реестра.

Заявитель предпринял попытку получить указанный документ во внесудебном порядке, направив 20.09.2024 г. в АО «РЕЕСТР» соответствующее распоряжение, однако письмом от 25.09.2024 г. № 186/1549 регистратор отказал в предоставлении информации, сославшись на то, что договор на ведение реестра с эмитентом расторгнут 14.05.2019 г., а также на то, что пунктом 3.13 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) установлен исчерпывающий перечень лиц, которым может предоставляться информация после прекращения ведения реестра, и заявитель в данный перечень не входит

Поскольку иной возможности получить документальное подтверждение юридически значимого факта у заявителя не было, он вынужден обратиться в арбитражный суд в порядке особого производства с заявлением об установлении юридического факта владения им акциями в уточненный период.

Заявитель также указывает, что ранее обращался с аналогичным заявлением в Истринский городской суд Московской области, однако заявление было возвращено, так как споры, связанные с принадлежностью акций, отнесены к специальной подведомственности арбитражных судов. Данная позиция была поддержана апелляционным определением Московского областного суда от 31.03.2025 г.

После получения судом истребованных у АО «РЕЕСТР» документов, которые подтвердили даты зачисления и списания акций, заявитель уточнил период, который просит установить суд: с 28.11.2008 г. (дата внесения записи о размещении ценных бумаг) по 27.07.2016 г. (дата перехода права собственности к ООО «ТРАСТ»).

После того как суд истребовал у АО «РЕЕСТР» необходимые сведения, и из них стало известно, что фактическая дата зачисления акций на счет заявителя - 28.11.2008 г., а дата их списания - 27.07.2016 г., в связи с чем заявитель уточнил свои требования, приведя просимый период в соответствие с полученными документами: с 28.11.2008 г. (дата внесения записи о размещении ценных бумаг) по 27.07.2016 г. (дата перехода права собственности к ООО «ТРАСТ»).

Заявитель полагает, что представленные регистратором документы полностью подтверждают его доводы и являются основанием для удовлетворения заявления

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно главе 29 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В порядке статьи 219 АПК РФ юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

Арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 218 АПК РФ).

Следовательно, заявитель в порядке статей 219 и 220 АПК РФ должен доказать, что факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности и отсутствует возможность получить или восстановить удостоверяющие факт документы.

В соответствии с частью 3 статьи 221 АПК РФ при рассмотрении дела об установлении факта, имеющего юридическое значение, арбитражный суд проверяет, не предусмотрен ли законом или иным нормативным правовым актом иной внесудебный порядок установления данного факта, имелась ли у заявителя другая возможность получить или восстановить необходимые документы, устанавливает, порождает ли данный факт юридически значимые последствия для заявителя в связи с осуществлением им предпринимательской или иной экономической деятельности, выясняет, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, не возник ли спор о праве.

В соответствии с частью 3 статьи 41, частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и последствий несоблюдения установленных судом процессуальных сроков (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Представитель ООО «ТРАСТ» в судебном заседании и в письменном отзыве подтвердил, что общество является стороной по договору купли-продажи акций от 07.07.2016 г. и приобретателем 13 000 акций АО «КОНВЕСТ». Также общество подтвердило наличие неисполненного обязательства по оплате акций перед ФИО1 и свое намерение произвести расчеты в полном объеме.

ООО «ТРАСТ» указывает, что в силу ст. 226 НК РФ оно обязано исполнять функции налогового агента при выплате дохода ФИО1 Для правильного исчисления, удержания и уплаты НДФЛ, в частности, для определения применимой налоговой ставки, обществу необходимо иметь документальное подтверждение срока владения акциями, полученными ФИО1, а именно факта непрерывного владения заявителем акциями в течение более пяти лет, поскольку данный факт является основанием для применения налоговой ставки 0 % и, соответственно, для не удержания налога при выплате.

В связи с изложенным, ООО «ТРАСТ» считает заявление ФИО1 обоснованным и подлежащим удовлетворению, так как установление судом данного факта позволит обществу надлежащим образом исполнить свои обязательства как по договору купли-продажи, так и в качестве налогового агента. Таким образом, между заявителем и заинтересованным лицом ООО «ТРАСТ» отсутствует спор о праве, их позиции полностью совпадают.

АО «РЕЕСТР» подтвердило, что осуществляло ведение реестра акционеров АО «КОНВЕСТ» на основании договора от 02.09.2009 г. (в редакции от 01.04.2012 г.). Договор был расторгнут в одностороннем порядке с 14.05.2019 г.

АО «РЕЕСТР» настаивает на правомерности своего отказа в предоставлении информации заявителю по его запросу от 20.09.2024 г. Свою позицию Регистратор основывает на подпункт 5.1.9. Положения Банка России от 29.06.2022 г. № 799-П, согласно которому держатель реестра должен отказать в проведении операции (включая предоставление информации), если он не осуществляет ведение соответствующего реестра. Поскольку на момент запроса (20.09.2024 г.) договор с АО «КОНВЕСТ» был расторгнут, отказ был обоснован.

Кроме того, регистратор ссылается на то, что в соответствии с пунктом 3.13 статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и пунктом 13.8 Правил ведения реестров, после прекращения ведения реестра информация предоставляется строго ограниченному кругу лиц (суды, Банк России, правоохранительные органы), в который акционер (заявитель) и его представитель (адвокат) не входят.

Во исполнение определения суда от 04.06.2025 г., АО «РЕЕСТР» направило в адрес суда 26.06.2025 г. (почтовый идентификатор 80106710752706) истребованные документы, а именно: сведения из регистрационного журнала и справку об операциях по лицевому счету ФИО1

Согласно этим документам, ФИО1 владел акциями АО «КОНВЕСТ» (ранее ЗАО «СИТРОНИКС-ПАРАВАН») в количестве не менее 13 000 штук в период с 28.11.2008 г. (дата внесения записи о размещении ЦБ) по 27.07.2016 г. (дата внесения записи о переходе права собственности на ЦБ к ООО «ТРАСТ»).

Таким образом, АО «РЕЕСТР» исполнило определение суда, предоставило фактические сведения, подтверждающие доводы заявителя по существу, и одновременно обосновало правомерность своих первоначальных действий по отказу в предоставлении информации напрямую заявителю.

В рассматриваемом деле отсутствует спор о праве между Заявителем (ФИО1) и заинтересованным лицом (ООО «ТРАСТ»).

Однако, для удовлетворения заявления об установлении факта, имеющего юридическое значение, необходимо не только подтверждение самого факта, но и соблюдение ряда процессуальных условий, установленных главой 27 АПК РФ

Согласно части 3 статьи 219 АПК РФ суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение, лишь при невозможности получения заявителем в ином порядке надлежащих документов, удостоверяющих эти факты, или при невозможности восстановления утраченных документов.

В настоящем деле заявитель изначально ссылался на невозможность получения документов у регистратора. Однако в рамках судебного разбирательства, по ходатайству самого заявителя, суд истребовал у АО «РЕЕСТР» необходимые доказательства. АО «РЕЕСТР» исполнило определение суда и представило отчет об операциях, который приобщен к материалам дела.

Таким образом, документ, подтверждающий период владения заявителем акциями, получен и существует. Он является официальным документом, выданным регистратором во исполнение определения суда. Заявитель и иные лица, участвующие в деле, вправе получить заверенную копию данного документа из материалов дела.

Следовательно, одно из ключевых условий для рассмотрения дела в порядке особого производства - невозможность получения документа в ином порядке - на момент рассмотрения дела по существу отпало. Документ был получен в судебном порядке.

Суд отмечает, что механизм защиты прав налогоплательщика в подобных ситуациях предусмотрен налоговым законодательством. В случае возникновения спора с налоговым органом относительно правомерности применения налоговой льготы, налогоплательщик вправе оспорить решение налогового органа в вышестоящем органе или в суде в порядке, установленном для рассмотрения налоговых споров. Именно в рамках такого спора подлежат исследованию и оценке все доказательства, включая полученный в настоящем деле отчет Регистратора.

Судебная практика арбитражных судов исходит из того, что установление фактов, имеющих юридическое значение, возможно лишь тогда, когда такой факт не может быть установлен во внесудебном порядке и когда он непосредственно порождает правовые последствия. В данном случае, сам по себе факт владения акциями (который теперь подтвержден истребованным документом) правовых последствий не порождает. Правовые (налоговые) последствия породит будущая выплата дохода и применение (или неприменение) к ней соответствующей налоговой ставки, что и может стать предметом самостоятельного спора.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявителем избран ненадлежащий способ защиты права, при этом невозможность получения документов, на которую ссылался заявитель, была устранена в ходе судебного разбирательства.

Кроме того, суд отмечает, что первоначальное основание для обращения в суд в порядке особого производства - невозможность получения документов - было устранено в ходе самого судебного разбирательства. Суд истребовал доказательства, и они были приобщены к материалам дела. С этого момента заявитель и заинтересованное лицо получили доступ к официальному документу, подтверждающему их позицию. Дальнейшая необходимость в вынесении судебного акта, констатирующего содержание уже имеющегося в деле документа, отсутствует.

При таких обстоятельствах, на момент рассмотрения заявления по существу нарушенное право ФИО1 отсутствует, в связи с чем заявление удовлетворению не подлежит.

При этом суд разъясняет, что данный  отказ в установлении факта в порядке особого производства не лишает заявителя права ссылаться на данный факт и представлять полученные в рамках настоящего дела доказательства (в частности, отчет АО «РЕЕСТР») при возникновении спора по существу, например, при оспаривании действий налогового органа,  для подтверждения своей позиции перед налоговыми органами или в рамках иного судебного разбирательства.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления ФИО1 об установлении факта, имеющего юридическое значение, отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья                                                                                                           И. В. Быковских