Решение от 31 июля 2023 г. по делу № А56-34827/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, 6

http://www.spb.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

о признании ликвидируемого должника банкротом

Дело № А56-34827/2023
31 июля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 31 июля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Калайджяна А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1


рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Базис-Сервис» (место нахождения (адрес): 198095, <...>, лит.А, пом. 1-Н, оф. 415; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании его несостоятельным (банкротом)


при участии: представителя должника ФИО2 по доверенности от 28.06.2022, ФИО3 (лично), ФИО4 (лично), иные лица, участвующие в споре, не явились;



установил:

12.04.2023 общество с ограниченной ответственностью «Базис-Сервис» (далее – должник, ООО «Базис-Сервис») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 20.04.2023 указанное заявление принято к производству.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В судебное заседание явились представитель должника, а также бывшие работники должника ФИО3 и ФИО4

Присутствующие в судебном заседании участники процесса огласили позиции относительно предмета спора.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьёй 123 АПК РФ, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не является препятствием для рассмотрения настоящего дела в их отсутствие (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Сведения о времени и месте судебного заседания своевременно размещены в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации и на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела и оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, установил следующее.

По состоянию на 31.12.2022 (по данным сданной в налоговый орган упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год) сумма требований кредиторов по денежным обязательствам ООО «Базис-Сервис» (далее - Должник), составляла 49 799 000,00 руб.

Как указал должник, сумма требований кредиторов по денежным обязательствам ООО «Базис-Сервис» составляет 54 783 140,85 рублей. Из них оспариваемая кредиторская задолженность в сумме - 4 611 203,53 руб. (5 трудовых споров, находящиеся в производстве судов общей юрисдикции).

Сумма задолженности по возмещению вреда, причиненного жизни или здоровью граждан отсутствует.

Сумма задолженности по оплате труда работников Должника и выплате им выходных пособий, которая не оспаривается Должником, составляет 574 544,96 руб.

Вознаграждения, причитающееся для выплаты вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности, отсутствуют.

Задолженность по обязательным платежам на дату обращения в суд с рассматриваемым заявлением составляла 695 697,81 рублей, в том числе:

- НДФЛ, исчисленный налоговым агентом - 508 791,74 руб.;

- Налог на добавленную стоимость - 100 555,90 руб.;

- Обязательное пенсионное страхование - 63 806,97 руб.;

- Федеральный фонд ОМС -22 543,20руб.

Также по состоянию на 07.04.2023 судами общей юрисдикции приняты к производству и рассматриваются следующие исковые заявления к Должнику (трудовые споры):

1) Иск ФИО4 о восстановлении на работе и взыскании задолженности по заработной плате (номер дела в первой инстанции - №2-261/2022, в апелляционной инстанции - №33-1962/2023), решением Куйбышевского районного суда города Санкт-Петербурга от 06.06.2022 требования истца удовлетворены с Должника взыскана заработная плата за время вынужденного прогула в размере 3 244 684,22 руб., задолженность по заработной плате в сумме 1 638 578,40 руб., компенсация за неиспользованный отпуск в сумме 230 455,29 руб., проценты за задержку вьшлаты заработной платы в сумме 672 109,02 руб., компенсация морального вреда в сумме 5 000 руб., расходы на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб. Должником подана апелляционная жалоба (общая сумма - 5 590 371,64 руб.).

2) Иск ФИО5 о восстановлении на работе и взыскании задолженности по заработной плате (номер дела в первой инстанции - №2-519/2022, в апелляционной инстанции - № 33-12322/2022), решением Калининского районного суда города Санкт-Петербурга от 05.03.2022 требования истца удовлетворены с Должника взыскан средний заработок за время вынужденного прогула за период в размере 2 860 975 руб., невыплаченная заработная плата в размере 1 671 473 руб., компенсация за задержку выплаты заработной платы 402 044 руб. 96 коп., компенсация морального вреда в размере 20 000 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 20 000 руб., заработок за 3 месяца в размере 383 707 руб. 32 коп. Должником подана апелляционная жалоба. Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 28.02.2023 Решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга оставлено без изменения, апелляционную жалоба Должника без удовлетворения (общая сумма - 5 338 200,28 руб.).

3) Иск ФИО6 о восстановлении на работе и взыскании задолженности по заработной плате (номер дела в первой инстанции - №2-379/2022, в апелляционной инстанции - № 33-11012/2023), решением Кировского районного суда города Санкт-Петербурга от 22.12.2022 с Должника взысканы средняя заработная плата за время вынужденного прогула в размере 90 256,16 руб., компенсация морального вреда в размере 10 000 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб., в удовлетворении остальных требований отказано. Должником направлена апелляционная жалоба в часты взыскания с него денежных средств (общая сумма - 3 748 786,98 руб. с учетом уточненных исковых требования на 01.08.2022).

4) Иск ФИО3 о восстановлении на работе и взыскании задолженности по заработной плате (номер дела в первой инстанции - №2-353/2022, в апелляционной инстанции - № 33-29905/2022), решением Кировского районного суда города Санкт-Петербурга от 26.09.2022 с Должника взысканы средняя заработная плата за время вынужденного прогула в размере 118 811 руб., компенсация морального вреда в размере 20 000 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб. В удовлетворении остальных требований отказано. Апелляционным определением от 01.02.2023 Решение Кировского районного суда изменено в части размера среднего заработка за время вынужденного прогула и с Должника взыскано 122 915,38 руб. (общая сумма - 2 915 628,41 руб. с учетом уточнения исковых требований от 22.11.2021).

5) ФИО7 Равильевны о восстановлении на работе и взыскании задолженности по заработной плате (номер дела в первой инстанции - №2-334/2022, в апелляционной инстанции - № 33-645/2023), решением Кировского районного суда города Санкт-Петербурга от 26.09.2022 с Должника взысканы средняя заработная плата за время вынужденного прогула в размере 110 621,72 руб., компенсация морального вреда в размере 20 000 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб. В удовлетворении остальных требований отказано. Апелляционным определением от 22.03.2023 (судебный акт не получен пока Должником) решение отменено полностью и в удовлетворении требований истцу отказано в полном объеме (общая сумма - 3 288 992,54 руб. с учетом уточнения исковых требований от 25.01.2022).

Также в производстве Службы судебных приставов находятся следующие исполнительные производства: №7356669/22/78004-ИП от 27.10.2022, №864645/20/78004-ИП от 10.08.2020, №970584/21/78004-Ш от 25.08.2021, 974223/21/78004-ИП от 30.08.2021.

В настоящее время у Должника имеется следующее имущество и имущественные права:

- денежные средства по данным Бухгалтерского баланса на 28.02.2023 (строка 1230 баланса) составляют 154 000 руб.;

- дебиторская задолженность: 30 433 998,81 руб.

Сведения, составляющие государственную тайну. Должник в своей деятельности не использует.

У Должника открыты следующие счета в кредитных учреждениях:

- № 40702810000050003418 в Филиале СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ», расположенном по адресу: 191119, г. Санкт-Петербург, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СЕМЕНОВСКИЙ, УЛ ЗВЕНИГОРОДСКАЯ, Д. 3, ЛИТЕРА А. Согласно выписке из лицевого счета с 07.01.2023 до 07.04.2023 на расчётном счете денежные средства отсутствуют.

Таким образом, общая сумма задолженности перед кредиторами, неоплаченная более трех месяцев с даты, когда она должна быть оплачена, составляет 54 783 140,85 руб., что превышает стоимость имущества. Поэтому удовлетворение Должником требований одного из кредиторов приведет к невозможности исполнения денежных обязательств Должника перед другими кредиторами, а также сделает невозможной хозяйственную деятельность организации. Таким образом, у Должника имеются признаки несостоятельности (банкротства).

На основании решения № 2 от 19.07.2021 единственного участника Общества в связи с недостаточной прибыльностью принято решение о добровольной ликвидации ООО «Базис-Сервис», назначении ликвидатором ФИО8, определении порядка и сроков ликвидации. Срок ликвидации утвержден - 1 год. По сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц срок ликвидации - 18.07.2022.

27.07.2021 Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу (далее -регистрационный орган) в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись ГРН 2217802471214 о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора. Публикация в Вестнике государственной регистрации произведена 11.08.2021 (часть 1 №31(850) от 11.08.2021 / 1028), в Федресурсе - 27.07.2021. В связи с тем, что к Должнику были предъявлены пять исковых заявлений работников о восстановлении на работе и взыскании задолженности по заработной плате и рассмотрением данных дел судами (перечислены выше по тексту настоящего Заявления) и на дату 18.07.2022 рассмотрение судебных дел не было окончено, а также в связи с принятием судом обеспечительных мер в форме запрета проведения регистрационных действий Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу в отношении Общества, провести ликвидацию Общества в установленные сроки не представилось возможным, Общество обратилось в суд с заявлением о продлении срока ликвидации.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2022 (вступило в силу 07.11.2022) срок ликвидации ООО «Базис-Сервис» был продлен на шесть месяцев.

Решением единственного участника ООО «Базис-Сервис» от 14.03.2023 был утвержден промежуточный ликвидационный баланс и документы отправлены в регистрирующий орган для регистрации.

Решением №34443А от 19.03.2023 в регистрации было отказано в связи с наличием у регистрирующего органа Определения от 18.08.2021 года Кировского районного суда г. Санкт-Петербурга по делу №2-4808/2021, Определения от 17.08.2021 Кировского районного суда г. Санкт-Петербурга по делу №2-4867/2021 согласно которым приняты меры по обеспечению иска в виде запрета Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу на осуществление регистрационных действий, в том числе, внесение в ЕГРЮЛ записей, связанных с ликвидацией и любой формой реорганизации в отношении ответчика, а также исключении его из ЕГРЮЛ.

При этом суд отмечает, что не смотря на истечение срока ликвидации должника, данное обстоятельство не препятствует ему требовать признания его банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, коль скоро внутреннее решение компании о ликвидации не было отменено его органами управления.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.07.2017 N 305-ЭС17-4728, в ситуации, когда уполномоченным органом должника принято решение о его ликвидации, состоялось назначение ликвидационной комиссии, не предполагается дальнейшее осуществление ликвидируемой организацией обычной деятельности, характерной для нормального гражданского оборота; поскольку воля участников такого юридического лица направлена на прекращение существования организации, к данной организации в силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможно применить реабилитационные процедуры (финансовое оздоровление, внешнее управление, мировое соглашение), целью которых является сохранение юридического лица.

По этим же причинам к ликвидируемой организации не подлежит применению и процедура наблюдения, которая направлена, прежде всего, на проведение первого собрания кредиторов и выявление на этом собрании позиции кредиторов относительно возможности применения к должнику реабилитационной процедуры либо о необходимости введения конкурсного производства как ликвидационной процедуры (абзац тринадцатый статьи 2, статьи 73 и 74 Закона о банкротстве).

Принятие должником решения о ликвидации и назначении ликвидатора само по себе достаточно для того, чтобы сделать вывод о нахождении общества в процедуре ликвидации, поскольку подача сведений для внесения в ЕГРЮЛ носит уведомительный характер. Введение процедуры наблюдения в такой ситуации не основано на нормах права и не соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного суда РФ от 27.07.2017 № 305-ЭС17-4728.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 6 Закона о банкротстве если иное не предусмотрено Законом о банкротстве, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей.

Согласно пункту 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Частью 1 статьи 224 Закона о банкротстве установлено, что в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

В пункте 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 №29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»» разъяснено, что если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 225 Закона о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Требования заявителя соответствуют статье 224 Закона о банкротстве, что в силу пункта 1 статьи 225 Закона №127-ФЗ является основанием для признания ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении должника конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Вопреки утверждению бывших работников должника, в процедуре конкурсного производства, в том числе при применении упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, могут быть проведены все необходимые мероприятия, направленные на формирование конкурсной массы для расчетом с кредиторами, равно как проведение анализа финансовой деятельности должника, составление заключения о наличии (отсутствии) у должника признаком преднамеренного или фиктивного банкротства.

С учётом изложенного и поскольку в отношении Общества его участники приняли решение о ликвидации и у Общества нет никакой хозяйственной деятельности, действующих контрактов, работников, работающих по трудовому или гражданско-правовому договору, отсутствуют денежные средства, что не оспаривается бывшими работниками, то применение реабилитационных процедур в отношении Общества невозможно, приведет к затягиваю дела о банкротстве, необоснованному увеличению расходов на производство по делу о банкротстве. В отношении Общества подлежит введению процедура по делу о банкротстве – конкурсное производство.

Пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Следовательно, с даты принятия настоящего решения прекращаются полномочия ликвидатора должника ФИО8.

Саморегулируемая организация, из числа членов которой подлежит назначению на должность конкурсный управляющий, определена судом в порядке пункта 6 статьи 4 Федерального закона от 29.12.2014 № 482-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)». Судом избран Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица» (далее – СРО).

СРО представила сведения об арбитражном управляющем ФИО9 и соответствии данной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве. Арбитражный управляющий изъявил своё согласие быть утвержденным конкурсным управляющим должником в рамках настоящего дела о банкротстве.

Оценив представленные саморегулируемой организацией сведения о кандидатуре арбитражного управляющего, арбитражный суд, с учётом положений пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве, приходит к выводу о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО9 требованиям Закона №127-ФЗ и считает, что он в соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве подлежит утверждению конкурсным управляющим должником с фиксированной суммой ежемесячного вознаграждения в размере 30 000,00 руб. за счет средств должника согласно положениям статьи 20.6 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 45, 53, 59, 124-128, 224, 225 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

1. Признать общество с ограниченной ответственностью «Базис-Сервис» (место нахождения (адрес): 198095, <...>, лит.А, пом. 1-Н, оф. 415; ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

2. Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Базис-Сервис» конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев до 25 января 2024 года.

3. Прекратить полномочия ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Базис-Сервис» ФИО8.

4. Утвердить конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Базис-Сервис» арбитражного управляющего ФИО9 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 1486, адрес для корреспонденции: 198332, <...>, а/я 124), члена союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица».

5. Назначить рассмотрение отчёта конкурсного управляющего по результатам конкурсного производства должника на 23 января 2024 года в 10 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6, зал № 2003.

6. Конкурсному управляющему: представить информацию об опубликовании объявления о признании должника банкротом в трёхдневный срок после опубликования. За пять дней до даты судебного заседания конкурсному управляющему предлагается представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства, ликвидационный баланс, а также документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановления Правительства Российской Федерации от 22.05.2003 №299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».


С даты вынесения настоящего решения наступают последствия и действуют ограничения, установленные статьёй 126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение арбитражного суда направить в кредитные организации, с которыми у должника заключен договор банковского счета, а также в суд общей юрисдикции, главному судебному приставу по месту нахождения должника и его филиалов и представительств, в уполномоченные органы.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения.

Обжалование настоящего решения не приостанавливает его исполнение.


Судья А.А. Калайджян