Решение от 3 июня 2024 г. по делу № А07-32796/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-32796/2023
г. Уфа
04 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 22.05.2024

Полный текст решения изготовлен 04.06.2024


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой  Л. М., при ведении протокола судебного заседания   секретарем судебного  заседания  Муратовой А.А.,  рассмотрел дело по исковому заявлению

ФИО1 в интересах ООО «Домофон Сервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>

к   ООО "ДОМОФОН-ГАРАНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

Третьи лица: ФИО2;

                       ФИО3,

о признании недействительным договора купли-продажи от 01.06.2021

при  участии  в судебном  заседании:

от истца –  ФИО1, паспорт; ФИО4, по доверенности от 07.07.2021

от  ООО «Домофон Сервис» - ФИО4, по доверенности от 01.01.2022

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 18.06.2021

от третьего лица – ФИО2, паспорт

иные лица, участвующие в деле не явились, извещены по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет.


          ФИО1  в интересах ООО «Домофон Сервис»  обратился  в Арбитражный суд Республики Башкортостан с  исковым  заявлением  к   ООО " Домофон-Гарант " о признании недействительным договора купли-продажи  оборудования от 01 июня 2021 г. заключенный между ООО «Домофон Сервис» (ИНН: <***>) и ООО «Домофон-Гарант» (ИНН: <***>).

            К участию  в  деле  в качестве  третьих  лиц,  не  заявляющих самостоятельных  требований  относительно  предмета спора  привлечены   участники ООО «Домофон Сервис» и  ООО " Домофон-Гарант ",                        ФИО2,    ФИО3. 

             В качестве основания  недействительности сделки истец  ссылается на ее мнимость, совершенной с целью вывода всех активов общества с заинтересованностью  ФИО3 без одобрения  общим  собранием участников ООО «Домофон - сервис».

             Истец  ФИО1 исковые требования поддержал, просил удовлетворить.

             Ответчик и  третье  лицо  в лице  ФИО2   в удовлетворении искового заявления просит отказать, считает его необоснованным, ссылаясь на совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

            Третье  лицо  ФИО3, уведомленный надлежащим образом,  явку представителя в судебное заседание не обеспечило, позицию по иску не представил.

             ФИО2  заявлено  ходатайство  о  вызове и  допросе  в  качестве   свидетеля  Стерлитамакский  ГО СП  УФССП  России  по Республике  Башкортостан  в целях  получения  информации  о  перечислении  денежных средств  с  расчётного счета  ООО  «Домофон-Гарант»  за  период  2021, 2022, 2023,  свидетельствующие  об исполнении  договорных  обязательств.

            Суд ходатайство о вызове свидетеля на основании статьи  56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонено, ввиду отсутствия оснований.

         Дело рассмотрено в отсутствие третьего лица  на основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

              Исследовав  материалы  и  обстоятельства  дела,  заслушав  стороны, суд   



УСТАНОВИЛ:

ООО «Домофон Сервис» занимается первичным монтажом и дальнейшим сервисным обслуживанием домофонного оборудования, комплексных систем безопасности (КСБ) состоящих из домофонной системы и системы видео наблюдения установленного на входных подъездных дверях многоквартирных домов г. Белебей, р.п. Приютово, с. Аксаково, иных источников дохода кроме выше указанного общество не имеет.

Общество состояло из трех участников: ФИО1 (принадлежало 34 % доли в уставном капитале общества); ФИО3 (принадлежало 33 % доли в уставном капитале общества); ФИО2 (принадлежало 33 % доли в уставном капитале общества).

25.03.2022  решением Арбитражного Суда Республики Башкортостан по делу А07- 23429/2021 ФИО3 был исключен из состава участников ООО «Домофон Сервис» за умышленное недобросовестное поведение, противоречащее интересам общества причинившее значительный ущерб обществу. Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.03.2022 г. по делу № А07-23429/2021 без изменений, постановление № 18АП-6912/2022 от 05.07.2022.

Постановлением № Ф09-7290/2022 Арбитражного Суда Уральского округа от 03.11.2022 г. Решение Арбитражного Суда Республики Башкортостан от 25.03.2022 г. и постановление № 18АП-6912/2022 Восемнадцатого арбитражного апелляционного суд от 05.07.2022 г. оставлено  без изменений.

В период времени с 25.05.2018 г. по 20.08.2022 г. и.о. директора ООО «Домофон Сервис»  являлся ФИО3.    

С 20.08.2022 года директором ООО «Домофон Сервис» является ФИО5.

В соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц ООО «Домофон-Гарант»  в качестве юридического лица  зарегистрировано 10.10.2006 г. под основным государственным регистрационным номером <***>.

Общество состояло из трех участников: ФИО1 (принадлежало 34 % доли в уставном капитале общества); ФИО3 (принадлежало 33 % доли в уставном капитале общества); ФИО2 (принадлежало 33 % доли в уставном капитале общества).

04.03.2021 г. решением Арбитражного Суда Республики Башкортостан по делу А07-18712/2020 ФИО3 был исключен из состава участников ООО «Домофон- Гарант» за умышленное недобросовестное поведение, противоречащее интересам общества, постановление № 18АП-5408/2021 от 27.07.2021 г.

Постановлением № Ф09-8647/2021 Арбитражного Суда Уральского округа от 10.12.2021 г. Решение Арбитражного Суда Республики Башкортостан от 04.03.2021 г. и постановление № 18АП-5408/2021 Восемнадцатого арбитражного апелляционного суд от 27.07.2021 г. оставить без изменений.

Директором ООО «Домофон-Гарант» с 18.06.2018  по 21.06.2021  являлся ФИО3.

ООО «Домофон-Гарант» занимается первичным монтажом и дальнейшим сервисным обслуживанием домофонного оборудования установленного на входных подъездных дверях многоквартирных домов г. Стерлитамак, иных источников дохода кроме выше указанного общество не имеет.

Как указывает истец в исковом  заявлении,  в  рамках рассмотрения дела № А07-30018/2022 ФИО3 был представлен отзыв на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2023 г. из которого участнику ООО «Домофон Сервис»  ФИО1 стало известно о существовании договора купли-продажи оборудования от 01.06.2021 г. заключенного между ООО «Домофон Сервис» и ООО «Домофон-Гарант»  и  не было известно  до момента ознакомления с отзывом ФИО3

09.08.2023  ООО «Домофон Сервис» почтовым письмом было получена претензия о прекращении незаконного использования оборудования согласно договора купли-продажи от 01.06.2021 г., данная претензия была направленна от имени ООО «Домофон-Гарант» и подписана участником ООО «Домофон Сервис» и ООО «Домофон-Гарант» ФИО2 к данной претензии прилагалась копия договора купли-продажи оборудования от 01 июня 2021 г., акт приема-передачи оборудования от 01.06.2021 г., от 01 июня 2021 г. и доверенность от 18.06.2021 г. выданная ООО «Домофон-Гарант» в лице директора общества ФИО3 своему родному брату и участнику обществ (ООО «Домофон Сервис» и ООО «Домофон- Гарант») ФИО2

Согласно п.1.1 оспариваемого договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить оборудование, установленное на адресах МКД, обслуживаемых ООО «Домофон Сервис» в г. Белебей РБ, р.п. Приютово Белебеевского района РБ, р.п. Аксаково Белебеевского района РБ, наименование, качество, количество и ассортимент которого устанавливается в акте приема-передачи оборудования, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора купли-продажи оборудования».

Оспариваемый договор купли-продажи оборудования от 01.06.2021 г.  ООО от  «Домофон Сервис»  и  ООО «Домофон Гарант»  подписан одним лицом ФИО3

ФИО1, действуя в интересах ООО «Домофон Сервис», обратился  с требованием о признании  договора купли-продажи  оборудования от 01.06.2021,    недействительным, ссылаясь  на то, что сделка является для общества сделкой с заинтересованностью, так как  данный  договор  от  ООО  «Домофон  Сервис» так  и  ООО «Домофон-Гарант»  подписано  одним лицом  ФИО3,  совершенной  в отсутствие решения общего собрания участников данного общества об их одобрении,  фиктивной  и мнимой, совершенной в целях вывода денежных средств, что свидетельствует о  злоупотреблении правом со стороны ответчика при заключении указанного договора и  причинения  имущественного  вреда  ООО «Домофон Сервис»   в размере  денежных средств,  перечисленных  по сделке. 

Одним из оснований предъявления  иска  ФИО1  также указывает,  что в ООО «Домофон Сервис»  существует длительный  корпоративный конфликт между участниками Общества ФИО1, ФИО3 с одной стороны и ФИО6 и ФИО2 с другой стороны, что подтверждается судебными  актами  Арбитражного суда Республики Башкортостан  по делам №А07-15115/2018, №А07-15343/2018, №А07-16329/2018,  №А07-16170/2018, №А07-24106/2019,  №А07-23269/2019,  №А07-5079/2019, №А07-16081/2018, №А07-4130/2020,  №А07-18712/2020, №А07-9126/2020. 

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьей  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

 На основании части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу положений статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (статья 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правилами статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно части 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Как разъяснено в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий; отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования, (пункт 6 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Ответчик факт заключения оспариваемой сделки не отрицает.

Как следует из материалов дела, на момент заключения и исполнения  оспариваемого договора исполняющим обязанности директора ООО «Домофон Сервис» являлся ФИО3, который также обладал долей в уставном капитале ООО «Домофон Сервис»   в размере 33 % на момент заключения оспариваемой сделки.

Также,  на момент заключения и исполнения  оспариваемого договора ФИО3   являлся  директором ООО «Домофон-Гарант».

Таким  образом,  учитывая, что  лицом,  пописавшим данный договор как от лица ООО «Домофон Сервис» так и от лица ООО «Домофон-Гарант» являлось одно лицо ФИО3,  последний является заинтересованным в ее совершении.

Согласно части 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Вместе с тем, оспариваемая сделка не была одобрена в указанном порядке, что ответчик не оспаривает.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Как разъяснено в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истце.

Учитывая, что оспариваемая сделка от имени Общества «Домофон Сервис»  и общества «Домофон  Гарант»   заключена  ФИО3, в отсутствие одобрения сделки незаинтересованным лицом  - ФИО1 руководствуясь вышеуказанными разъяснениями, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка совершена в ущерб Обществу  «Домофон Сервис».   

Указанные обстоятельства являются основанием для признании оспариваемой сделки недействительной.

Также, по мнению истца, оспариваемый договор является в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимым, подписанным лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая  сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Оценив материалы дела, суд соглашается с доводами истца, что договор  купли-продажи оборудования от 01 июня 2021 г.  был  заключен    с целью создания у ООО «Домофон Сервис» мнимой  задолженности, вывода  активов  имущества.

Истец ссылается на то, что стоимость  проданного в ООО «Домофон-Гарант» оборудования многократно превышает стоимость, указанную в договоре.

Данные доводы истца ответчик относимыми и допустимыми доказательствами не опроверг.

В материалы дела также не представлены платежные документы об оплате  оборудования, как и не представлены документы в обоснование довода об имеющейся задолженности  ООО «Домофон Сервис» перед ООО «Домофон-Гарант», в погашение которой был заключен договор.

Кроме того, предметом договора   купли-продажи оборудования от 01 июня 2021 г. является, в том числе, оборудование собственником которого ООО «Домофон Сервис» не является и как следствие данное оборудование не может быть предметом сделки, так как является общедомовой собственностью жильцов многоквартирных жилых домов обслуживанием которых занимается ООО «Домофон Сервис».

Как следует из акта приема-передачи оборудования к договору купли-продажи оборудования от 01 июня 2021 г. в его состав входит оборудование,  установленное на подъездных дверях и фасадах многоквартирных жилых домов в г. Белебей, р.п. Приютово, с. Аксаково.

Из материалов дела следует, что указанное оборудование с момента его монтажа  по настоящее время обслуживается  ООО «Домофон Сервис», что подтверждается актами выполненных работ, подписанные абонентами ООО «Домофон Сервис» за период с 2019 г. по 2024 г.

Как  пояснил  истец,  в период с 01 июня 2021 г. (дата заключения договора купли-продажи оборудования) по 20.08.2022 г. (дата прекращения полномочий ФИО3 как директора ООО «Домофон Сервис») общество как обслуживало так и продолжало обслуживать данное домофонное оборудование и системы видеонаблюдения комплексных систем безопасности (КСБ).

При этом,  абоненты ООО «Домофон Сервис» регулярно оплачивали сервисное обслуживание домофонных систем и систем комплексной безопасности (КСБ) как до  заключения договора купли-продажи оборудования от 01 июня 2021 г. по которому все установленное оборудование якобы было продано в ООО «Домофон-Гарант» так и после и продолжают оплачивать выполняемое сервисное обслуживание в ООО «Домофон Сервис» и по настоящее время, об этом свидетельствуют выписки движения денежных средств с расчетного счета ООО «Домофон Сервис» № 40702810400200000460 открытого в филиале ПАО «Банк УралСиб» в г. Уфа

-          выписки движения денежных средств расчетного счета ООО «Домофон Сервис» № 40702810400200000460 за 2021 г. (за 11.01.2021 г., за 20.02.2021 г., за 09.03.2021 г., за 21.04.2021            г., за 17.05.2021 г., за 16.06.2021 г., за 16.07.2021 г., за 16.07.2021 г., за 16.08.2021 г., 20.09.2021 г., за 18.10.2021 г., за 15.11.2021 г., за 13.12.2021 г.) (приложение № 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19)

-          выписка движения денежных средств расчетного счета ООО «Домофон Сервис» № 40702810400200000460 за 2022 г. (за 21.01.2022 г., за 21.02.2022 г., за 14.03.2022 г., за 18.04.2022            г., за 23.05.2022 г., за 20.06.2022 г., 21.07.2022 г., за 22.08.2022 г., за 12.09.2022 г., за 03.10.2022 г, за 25.11.2022 г., за 12.12.2022 г.) (приложение № 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30)

-          выписка движения денежных средств расчетного счета ООО «Домофон Сервис» № 40702810400200000460 за 2023 г. (за 09.01.2023 г., за 06.02.2023 г., за 06.03.2023 г., за 10.04.2023            г., за 12.05.2023 г., за 15.06.2023 г., за 25.07.2023 г., за 15.08.2023 г., за 05.09.2023 г., за 31.10.2023 г., за 23.11.2023 г., за 27.12.2023 г.) (приложение № 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38,39, 40,41,42)

-          выписка движения денежных средств расчетного счета ООО «Домофон Сервис» № 40702810400200000460 за 2024 г. (за 10.01.2024 г., за 12.02.2024 г., за 11.03.2024 г., за 04.04.2024            г.) (приложение № 43, 44, 45, 46)

 Из  представленных  истцом   выписок о  движении  денежных средств с ООО «Домофон Сервис» № 40702810400200000460 открытого в филиале ПАО «Банк УралСиб» в г. Уфа по одному дню из каждого месяца в период с 01.01.2021 г. по 04.04.2024 г. следует,  что абоненты ООО «Домофон Сервис» регулярно оплачивают сервисное обслуживание домофонного оборудования и комплексных систем безопасности (КСБ), обслуживание которого подтверждается актами  выполненных работ  за месяц в период с 01.01.2019 г. по апрель 2024 г.

Ответчик пояснений относительной экономической целесообразности заключения  договора купли-продажи оборудования от 01 июня 2021 г. не представил.

Кроме того, между ФИО1 с одной стороны и ФИО3 и ФИО2 с другой стороны имеется длительный корпоративный конфликт, что подтверждается многочисленными судебными спорами в Арбитражном суде Республики Башкортостан: №А07-15115/2018, №А07-15343/2018, №А07-16329/2018,  №А07-16170/2018, №А07-24106/2019,  №А07-23269/2019,  №А07-5079/2019, №А07-16081/2018, №А07-4130/2020,  №А07-18712/2020, №А07-9126/2020. 

Оценив указанные обстоятельства в совокупности, суд приходит к выводу  о мнимости договора купли-продажи  оборудования от 01 июня 2021 г., заключенного между ООО  «Домофон Сервис»  и ООО  «Домофон Гарант». 

Доводы ответчика о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности опровергаются материалами дела.

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества и изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, разъяснено, что сделка общества может быть признана недействительной по иску участника в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Однако ответчик документально не подтвердил заключение подобных сделок с той или иной организацией ранее, напротив, истцом доказано, что общество "Домофон Сервис " соответствующую деятельность осуществляло самостоятельно, не передавая все или отдельные функции в рамках данной деятельности иным лицам.

На основании вышеизложенного требования истца подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

Исковые требования  удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 01.06.2021, заключенный между ООО «Домофон Сервис» и ООО " Домофон Гарант ".

Взыскать с  ООО " Домофон Гарант " (ИНН <***>, ОГРН <***>)  в пользу ФИО1  6 000 руб. суммы расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.


Судья                                                                                   Л.М. Тагирова