Решение от 21 сентября 2025 г. по делу № А24-1924/2025

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А24-1924/2025
г. Петропавловск-Камчатский
22 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2025 года.


Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи О.Н. Бляхер, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.Р. Беловой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

ФИО1 (ИНН <***>)

к

обществу с ограниченной ответственностью «Урал»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы о деятельности филиала № 2,

при участии:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 22.01.2025 (сроком на 3 года), диплом, в режиме веб-конференции;

от ответчика: не явился.

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1, место жительства: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Урал» (далее – ответчик, общество, ООО «Урал», адрес: 684300, <...>) в лице филиала № 2, директором которого является ФИО3, об обязании в течение 7 дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 заверенные копии следующих документов:

1. список сотрудников филиала № 2, трудовые договоры, должностные инструкции;

2. бухгалтерскую и налоговую отчетность филиала № 2;

3. все договоры, заключенные филиалом № 2 с момента создания до настоящего времени, с приложением первичной документации по каждому договору, в том числе договоры аренды техники, договоры перевозки и иные договоры;

4. выписку по счетам филиала № 2 о движении денежных средств с момента создания до настоящего времени;

5. оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета; в электронном виде базу бухгалтерской программы для ведения автоматизированного учета 1 С,

6. список основных средств;

7. сведения о дебиторской и кредиторской задолженности;

8. указать остатки древесины и порядок и сроки вывоза древесины, а также план вывоза древесины по делянам, переданным филиалу № 2.

            В случае неисполнения судебного акта, истец просила взыскать с ООО «Урал» в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по истечении 14 дней с даты вступления решения суда в законную силу.

Требования заявлены истцом со ссылкой на статьи 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по предоставлению документов и сведений о деятельности филиала № 2 Общества по требованию участника Общества ФИО1

Судебное заседание в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) проводилось в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте проведения заседания надлежащим образом.

До начала заседания от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил обязать ООО «Урал» в течение 7 дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 заверенные копии документов, касающихся деятельности филиала № 2. Список документов изложен истцом в первоначальной редакции требования. Требование о взыскании судебной неустойки оставлено без изменения.

В порядке статьи 49 АПК РФ суд принял заявленное истцом уточнение исковых требований.

От истца также поступило ходатайство о приобщении к материалам дела устава ООО «Урал», положение о филиалах ООО «Урал», утвержденных протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Урал» от 17.07.2023.

Протокольным определением от 27.08.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 17 часов 00 минут 08.09.2025 для изучения судом представленных документов.

08.09.2025 судебное заседание после окончания объявленного перерыва продолжено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика.

Ответчик отзыв на иск в суд не направил.

Выслушав в судебном заседании доводы и пояснения представителя истца, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Урал» и владельцем 50 % доли в уставном капитале общества. Также участником общества является ФИО4 (50 % доли), производственный директор – ФИО3, директор – ФИО5.

Внеочередным общим собранием участников ООО «Урал» 17.07.2023 приняты решения о деятельности общества, зафиксированные в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Урал» от 17.07.2023.

Так, по вопросу 3 постановили: добавить в систему управления ООО «Урал» с 17.07.2023 второй единоличный исполнительный орган в лице производственного директора ООО «Урал»; установить, что каждый единоличный исполнительный орган имеет свой индивидуальный объем полномочий, предусмотреть разделение полномочий каждого из директоров в локальных нормативных актах общества.

По вопросу 4 постановили: создать в ООО «Урал» с 01.08.2023 два самостоятельных структурных обособленных подразделения в виде филиалов, поставленных на отдельный баланс, ведущих хозяйственную деятельность самостоятельно и за свой счёт.

Закрепить в Положении о филиалах следующее разделение полномочий и сфер деятельности: разделение лесного массива (лесных участков), принадлежащего ООО «Урал», и прав его освоения на два филиала в равном объеме по 50% на каждый из филиалов.

Каждый из филиалов осуществляет свои права по заготовке леса в объеме, не превышающем 50% от общего объема в год и суммарно не превышающем 50% от общего объема за весь период аренды со дня образования филиалов. Разделение прав в отношении лесозаготовок производится с учетом видового состава и качества леса.

При создании филиалов происходит разделение всех денежных и иных материальных средств общества, которыми оно обладает на момент принятия решения об учреждении филиалов, в равных долях между филиалами.

Каждый из филиалов открывает свой расчетный счёт, самостоятельно и за свой счет осуществляет хозяйственную деятельность, включающую в себя: оплату арендных платежей, отводы леса, подготовительные работы, заготовку леса, вывоз леса, переработку леса, реализацию леса, ведение учета (ЕГАИС), сдачу делян контролирующим органам, все требуемые действия для ведения хозяйственной деятельности в рамках действующего законодательства, в т.ч.: заключение договоров с подрядными организациями и иными хозяйствующими субъектами, ведение бухгалтерского учета, оплату всех предусмотренных действующим законодательством налогов, сборов и иных отчислений, прием работников на работу и увольнение работников, начисление и выплату заработной платы работникам, предоставление и оплата социальных гарантий.

Установить следующие наименования и адреса филиалов: филиал № 1 по адресу: <...> и филиал № 2 по адресу: Камчатский край, Мильковский район, село Мильково, километр 5.

Разделить руководство филиалами между двумя единоличными исполнительными органами: директор ООО «Урал» ФИО5 осуществляет руководство филиалом № 1 по адресу: <...>, кв., производственный директор ООО «Урал» ФИО3 осуществляет руководство филиалом №2 по адресу: Камчатский край, Мильковский район, село Мильково, километр 5. Отразить разделение полномочий единоличных исполнительных органов в Положении о филиалах.

Директора вправе делегировать руководство филиалами лицам по доверенности. Доверенность на управление определенным филиалом выдается соответствующим Директором, уполномоченным в отношении этого филиала.

Закрепить полномочия и сферы деятельности, наименование и адрес каждого из филиалов, механизм управления филиалами в Положении о филиалах.

По вопросу 6 постановили: договоры, заключенные ООО «Урал», кроме договоров аренды земельных участков, переоформить на филиал № 1 либо расторгнуть их в установленном порядке с момента создания филиалов.

По вопросу 7 постановили утвердить устав ООО «Урал» в новой редакции

По итогам голосования по вопросу 8 утверждено Положение о филиалах ООО «Урал».

Истец направил производственному директору ООО «Урал» ФИО3 запрос о предоставлении документов и информации о деятельности филиала № 2 ООО «Урал» от 15.05.2024, а именно, просил предоставить:

1. список сотрудников филиала № 2, трудовые договоры, должностные инструкции;

2. бухгалтерскую и налоговую отчетность филиала № 2;

3. все договоры, заключенные филиалом № 2 с момента создания до настоящего времени, с приложением первичной документации по каждому договору, в том числе договоры аренды техники, договоры перевозки и иные договоры;

4. выписку по счетам филиала № 2 о движении денежных средств с момента создания до настоящего времени;

5. оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета; в электронном виде базу бухгалтерской программы для ведения автоматизированного учета 1 С,

6. список основных средств;

7. сведения о дебиторской и кредиторской задолженности;

8. указать остатки древесины и порядок и сроки вывоза древесины, а также план вывоза древесины по делянам, переданным филиалу № 2.

Письмом от 14.06.2024 № 23 филиал № 2 ООО «Урал» отказал ФИО1 в предоставлении запрашиваемых документов и информации, указав, что вся бухгалтерская и налоговая отчетность, а также иные запрашиваемые сведения, были предоставлены в ООО «Урал» филиал №1 в срок по 31.03.2024 включительно для формирования и подачи ежегодной отчетности в отношении ООО «Урал», а также указал, что любой из руководителей филиалов общества может инициировать созыв очередного общего собрания участников общества, где филиал № 2  отчитается о проделанной работе с предоставлением подтверждающих документов; указал на возможность созыва внеочередного собрания участников общества по инициативе единоличного исполнительного органа общества либо по требованию аудитора или участника общества, обладающего не менее чем 10% от общего числа голосов участников общества. Пояснил, что каких-либо требований о созыве собрания участников общества от ФИО1 или единоличных исполнительных органов филиалов ООО «Урал» либо аудитора в адрес филиала № 2 не поступало.

Ссылаясь на уклонение филиала № 2 ООО «Урал» от предоставления запрашиваемых участником документов, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, статей 67, 65.2 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право на истребование в судебном порядке документов о деятельности общества принадлежит участнику корпорации, который реализует его от своего имени в защиту собственных корпоративных прав и, следовательно, оно неразрывно связано со статусом конкретного лица как участника общества.

Поскольку ФИО1 является участником ООО «Урал», она вправе требовать от Общества предоставления документов и сведений о деятельности юридического лица, участником которого она является.

Согласно статье 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 указанной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к указанным в статье документам. При этом приведенный в данной норме перечень документов не является исчерпывающим.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Как следует из решения внеочередного общего собрания участников ООО «Урал» по вопросу 4 повестки дня собрания, в ООО «Урал» с 01.08.2023 создано два самостоятельных структурных обособленных подразделения в виде филиалов, поставленных на отдельный баланс, ведущих хозяйственную деятельность самостоятельно и за свой счёт.

Согласно Положению о филиалах ООО «Урал» (далее – положение), утвержденному протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Урал» от 17.07.2023, филиал № 1 и филиал № 2 в равной степени обладают полномочиями, перечень которых установлен настоящим положением, а также иными локальными нормативными актами Общества.

Филиалы могут иметь круглую печать со своим наименованием и наименованием Общества, а также угловой штамп, бланки и другие необходимые средства индивидуализации (пункт 1.7 положения).

В соответствии с пунктом 2.1 положения руководство филиалом № 1 осуществляет директор ООО «Урал» ФИО5. Руководство филиалом №2 осуществляет производственный директор ООО «Урал» ФИО3. В своей деятельности каждый из филиалов полностью подконтролен и подотчетен вышеуказанному единоличному исполнительному органу Общества.

Для организации и ведения финансово-хозяйственной деятельности, проведения расчетных операций филиал вправе самостоятельно в установленном порядке открывать счет в банке (пункт 3.6 положения).

В соответствии с пунктом 3.7 положения филиалы имеют отдельный баланс, входящий в сводный баланс Общества. Филиал самостоятельно осуществляет бухгалтерский, налоговый и иной учет всех хозяйственных операций филиала и формирует финансовый результат своей деятельности.

Филиал предоставляет в установленном порядке в органы Министерства Российской Федерации по налогам и сборам (в том числе государственные внебюджетные фонды органы статистики) налоговые декларации, сведения, а также отчетность и иную информацию (пункт 3.11 положения).

Согласно пункту 4.1 положения филиал обладает самостоятельностью в осуществлении своей хозяйственной деятельности в пределах, определяемых настоящим положением и решениями органов Общества.

По условиям пункта 4.9 положения филиал самостоятельно осуществляет кадровое делопроизводство, прием и увольнение сотрудников, подписание трудовых договоров, издание приказов по личному составу, применение дисциплинарных взысканий и поощрений, заключение договоров о полной материальной ответственности и др.

В соответствии с решением внеочередного общего собрания участников общества по вопросу 6 повестки собрания договоры, заключенные ООО «Урал», кроме договоров аренды земельных участков, решили переоформить на филиал № 1 либо расторгнуть их в установленном порядке с момента создания филиалов.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «Урал» 21.09.2023 внесены записи о филиалах общества № 1 (адрес: 684300, Камчатский край, м.о. Мильковский, <...> км, зд. 1) и № 2 (адрес: 684300, Камчатский край, м.о. Мильковский, <...>), а также сведения о лицах, имеющих право без довренности действовать от имени юридического лица: производственный директор – ФИО3, директор – ФИО5.

С учетом установленной решениями внеочередного общего собрания участников ООО «Урал» от 17.07.2023 структуры общества, разделенной на два самостоятельных филиала общества, наличия в обществе двух руководителей филиалов – директора (филиал № 1) и производственного директора (филиал № 2), наличия самостоятельного документооборота финансово-хозяйственной деятельности, в том числе, налоговой, финансовой отчетности, документов о кадровой деятельности филиалов, с учетом порядка заключения договоров аренды земельных участков в соответствии с решением внеочередного общего собрания участников общества по вопросу 6 повестки собрания, наличия отдельных счетов в банке, при наличия доказательств обращения участника общества ФИО1 в филиал № 2 с запросом о предоставлении документов о деятельности филиала № 2 ООО «Урал» (запрос от 15.05.2024) и отказа филиала № 2 ООО «Урал» в предоставлении таких документов (письмо от 14.06.2024 № 23), суд приходит к выводу, что истребуемые истцом документы, являются документами о деятельности филиала № 2 ООО «Урал», которые должны быть предоставлены ФИО6 как участнику общества.

При таких обстоятельствах требование истца об обязании ООО «Урал» в лице филиала № 2 в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить ФИО1 заверенные копии документов, касающихся деятельности филиала № 2, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Рассмотрев требование истца о присуждении судебной неустойки, суд пришел к следующему выводу.

В соответствии с положениями статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее – судебная неустойка). Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (пункт 1 статьи 330, статья 394 ГК РФ). Начисление предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов на сумму судебной неустойки не допускается.

Судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2018 N 305-ЭС15-9591). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления № 7).

Таким образом, действующее законодательство предоставляет стороне, в пользу которой принят судебный акт по существу спора, в случае его неисполнения должником в установленный судом срок, требовать взыскания неустойки, с целью побуждения последнего к исполнению решения/постановления суда.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства. Если истец не требовал присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта и, следовательно, суд их не присудил, а судебное решение по существу спора не исполняется, взыскатель вправе обратиться с заявлением в суд, принявший упомянутое решение, о взыскании денежных средств за неисполнение судебного акта. Соответствующие заявления взыскателя рассматриваются судом применительно к правилам, предусмотренным в статье 324 АПК РФ.

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

При этом в соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.03.2018 № 305-ЭС17-17260, если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем, установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Поскольку заявленное истцом требование об обязании ответчика предоставить заверенные копии документов, касающиеся деятельности филиала № 2 судом удовлетворено, требование о взыскании с ответчика судебной неустойки на случай неисполнения принятого судом решения заявлено истцом правомерно и соответствует положениям статьи 308.3 ГК РФ и разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации.

Разрешая вопрос о размере судебной неустойки, принимая во внимание принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд приходит к выводу, что заявленный истцом размер неустойки (5 000 руб. в день) в рассматриваемом случае является разумным и обоснованным.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика судебной неустойки подлежит удовлетворению.

Поскольку иск удовлетворен, расходы истца по уплате государственной пошлины по иску относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Урал» в лице филиала № 2 в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить ФИО1 заверенные копии следующих документов, касающихся деятельности филиала № 2:

1.   Список сотрудников филиала № 2, трудовые договоры, должностные инструкции;

2.   Бухгалтерскую и налоговую отчетность филиала № 2;

3.   Все договоры заключенные филиалом № 2 с момента создания до настоящего времени, с приложением первичной документации по каждому договору, в том числе: договоры аренды техники, договоры перевозки и иные договоры;

4.   Выписку по счетам филиала № 2 о движении денежных средств с момента создания до настоящего времени;

5.   Оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета; в электронном виде - базу бухгалтерской программы для ведения автоматизированного учета 1 С;

6.   Список основных средств;

7.   Сведения о дебиторской и кредиторской задолженности;

8.   Указать остатки древесины, порядок и сроки вывоза древесины, а также план вывоза древесины по делянам, переданным филиалу № 2.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Урал» в лице филиала № 2 в пользу ФИО1 15 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В случае неисполнения решения суда по истечению 14 дней с даты вступления решения суда в законную силу взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Урал» в лице филиала № 2 в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда до его фактического исполнения.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                            О.Н. Бляхер