Решение от 27 июля 2021 г. по делу № А56-116922/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-116922/2020
27 июля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 в интересах закрытого акционерного общества "Аксиома-Сервис" (ОГРН <***>);

ответчик: Министерство промышленности и торговли Российской Федерации (ИНН <***>);

о признании сделки недействительной,

при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 09.03.2021;

- от закрытого акционерного общества "Аксиома-Сервис" ФИО4, доверенность от 30.04.2021;

- от ответчика: не явился (извещен);

установил:

акционер закрытого акционерного общества "Аксиома-Сервис" ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Министерству промышленности и торговли Российской Федерации (далее - Министерство) о признании недействительной сделки – соглашения от 13.12.2018 о предоставлении субсидии из федерального бюджета на возмещение части затрат на реализацию проектов от организации производства медицинских изделий.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Представитель Общества против удовлетворения иска возражал.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился.

Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие Министерства.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей ФИО2 и Общества, суд установил следующее.

Общество согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) создано 09.08.1993. ФИО2 с 25.09.2015 является акционером Общества, что не оспаривалось Обществом при рассмотрении дела.

Между Министерством и Обществом было подписано соглашение от 13.12.2018 о предоставлении субсидии из федерального бюджета на возмещение части затрат на реализацию проектов по организации производства медицинских изделий в рамках подпрограммы «Развитие производства медицинских изделий» государственной программы Российской Федерации «Развитие фармацевтической и медицинской промышленности» на 2013-2020 годы, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 01.10.2015 № 1048.

Указывая на то, что сделка для Общества являлась крупной, не являлась сделкой, совершаемой в обычной хозяйственной деятельности Общества, общее собрание об одобрении крупной сделки проведено без участия ФИО2 в отсутствие ее извещения, в связи с чем оспариваемое соглашение является недействительной сделкой, ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Таким образом, истцом по делу выступает Общество, ответчиком является Министерство.

В соответствии с частью первой пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков - количественного (стоимостного) и качественного (сделка должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности).

Доказательств наличия у оспариваемого соглашения признаков крупной сделки, как количественного, так и качественного, в материалы дела не представлено.

Пунктом 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ установлена презумпция отнесения к обычной хозяйственной деятельности любых сделок, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ основным видом деятельности Общества является «производство медицинских инструментов и оборудования» (32.50).

Спорное соглашение заключено в целях предоставления субсидии из федерального бюджета на возмещение части затрат на реализацию проектов по организации производства медицинских изделий в рамках подпрограммы «Развитие производства медицинских изделий» государственной программы Российской Федерации «Развитие фармацевтической и медицинской промышленности» на 2013-2020 годы, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 01.10.2015 № 1048.

Следовательно, спорное соглашение заключено в процессе осуществления Обществом своей хозяйственной деятельности.

Доказательств того, что Соглашение не подлежит отнесению к сделкам, заключаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, не представлено.

Согласно пункту 5 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление № 27) в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 22 Постановления № 25, по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

Данный правовой подход направлен на защиту добросовестного контрагента, поскольку в противном случае на него будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении сделки требований, определяющих внутренние взаимоотношения в хозяйственном обществе.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Таким образом, исходя из вышеуказанных положений закона и разъяснений, бремя доказывания того, что ответчик был осведомлен о необходимости одобрения сделки общим собранием участников Общества лежит на истце.

Истцом доказательств осведомленности Министерства о необходимости одобрения сделки общим собранием участников Общества не представлено.

Таким образом, поскольку истцом не доказано наличия у оспариваемой сделки признаков крупной сделки, требование о признании Соглашения недействительным не подлежит удовлетворению.

Министерством и Обществом заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд соглашается с позицией Общества о том, что течение срока исковой давности по оспариванию Соглашения началось не позднее 18.12.2019. 18.12.2019 в офисе Общества проведен обыск в рамках уголовного дела. Обыск в помещении офиса Общества проводился 18.12.2019 в присутствии понятых, указанных в протоколе обыска. Одним из понятых при проведении обыска была акционер ЗАО «Аксиома-Сервис» ФИО2, о чем свидетельствует ее подпись в указанном протоколе. Таким образом, с документацией Общества она должна была ознакомиться 18.12.2019, а не в произвольно указываемый ею день уборки помещения.

Факт ознакомления ФИО2 с документацией Общества 18.12.2019 установлен также при рассмотрении дела №А56-26947/2020.

С исковым заявлением по настоящему делу ФИО2 обратилась 21.12.2020 (посредством почтового отправления (РПО 19711051004845).

Таким образом, годичный срок исковой давности на момент обращения в суд с иском ФИО2 пропущен.

ФИО2 утверждала, что о факте проведения собрания ей стало известно 20.12.2019 при следующих обстоятельствах: 18.12.2019 в офисе Общества, который расположен в здании, принадлежащем ФИО2, в рамках уголовного дела № 11901400038003178 был произведен обыск; во время обыска вскрыт сейф в кабинете генерального директора, изъяты подлинные документы бухгалтерского и правового характера; после чего, при наведении порядка после обыска, истец 20.12.2019 обнаружила оспариваемое соглашение.

В силу положений статьи 191 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Согласно пункту 1 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока.

Аналогичные правила исчисления сроков предусмотрены и в отношении процессуальных сроков (часть 4 статьи 113, статья 114 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках", если календарная дата (дата наступления события, далее - дата), которой определено начало течения процессуального срока в один год, - 25 декабря 2012 года, то течение этого срока началось 26 декабря 2012 года, днем его окончания является 25 декабря 2013 года.

С учетом изложенных разъяснений, исходя из позиции ФИО2 о том, что о Соглашении ей стало известно 20.12.2019, годичный срок исковой давности истек 20.12.2020.

С исковым заявлением по настоящему делу ФИО2 обратилась 21.12.2020 (посредством почтового отправления (РПО 19711051004845), то есть по истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

На основании изложенного заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.