Решение от 11 декабря 2017 г. по делу № А29-9231/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-9231/2017
11 декабря 2017 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2017 года, полный текст решения изготовлен 11 декабря 2017 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 08.12.2017г. дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью Фирма «СпецТранс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО2

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «Соллерс-Финанс»; ФИО3

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 - по доверенности от 29.05.2017г.;

от ответчика: ФИО5 - по доверенности от 01.06.2017г.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Фирма «СпецТранс» (Истец, Общество) обратилось в арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО2 (Ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи ТС от 27.12.2016, заключенного между ООО Фирма «СпецТранс» и ФИО2, о восстановлении ООО Фирма «СпецТранс» в правах собственника и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить ООО Фирма «СпецТранс» незаконно отчужденное имущество: Самосвал КАМАЗ 6520-63, год выпуска 2012 идентификационный номер (VIN) ХТС652003С1242238, номер шасси (рамы): ХТС652003С1242238, № кабины кузова 2257522, ПТС серия 16 НМ Номер 195566, выдан ОАО «Кам Аз» 03.04.2012, гос№Р412ВР 11.

В судебном заседании представители Истца и Ответчика подтвердили, что расчет по договору купли-продажи не осуществлялся, спорное имущество находится на ответственном хранении Общества.

Ответчик отклонил исковые требования Истца, изложив свои доводы в отзыве на иск и настаивая затем на проведении заявленной им экспертизы для определения рыночной стоимости спорного имущества на момент совершения оспариваемой сделки.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленного Ответчиком ходатайства, и возвращает заявителю с депозитного счета суда уплаченные для проведения экспертизы денежные средства в сумме 5 000 рублей.

Ответчик в заявлении от 18.08.2017г. указывал на отсутствие у себя статуса индивидуального предпринимателя и просит прекратить производство по делу (л.д.87).

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. В части 2 названной статьи Кодекса установлено, что арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Согласно статье 28 Кодекса арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Из приведенных норм следует, что критериями подведомственности спора арбитражному суду являются субъектный состав и экономический характер спора.

На основании пункта 2 части 1 статьи 33 Кодекса к специальной подведомственности арбитражного суда отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 Кодекса. Указанные в части 1 данной статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (часть 2 статьи 33 Кодекса).

В силу статьи 225.1 Кодекса арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, перечисленным в пунктах 1 - 9 настоящей статьи.

К корпоративным спорам относятся в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) о применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 статьи 225.1 Кодекса). Указанная норма не предусматривает в качестве условия "арбитрабильности" спора заявленное правовое основание искового требования.

Из материалов дела следует, что ФИО3, являясь руководителем Общества, реализовала супругу ФИО2 принадлежащее Обществу имущество по явно заниженной цене. Считает, что сделки по отчуждению имущества Общества, как рассмотренные в деле А29-6999/2017, так и в настоящем деле, являются взаимосвязанными крупными сделками.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, судом установлено следующее.

ООО «Фирма СпецТранс» зарегистрировано при создании 04.10.2013г.; директором Общества с даты его создания и на дату заключения спорного договора являлась ФИО3 Решением №1 единственного участника Общества от 26.05.2017г. ФИО3 досрочно освобождена от должности директора ООО «Фирма СпецТранс»; на данную должность сроком на шесть месяцев назначена ФИО6

20.10.2015г. ООО Фирма «СпецТранс» приобрело у ООО «СОЛЛЕРС-ФИНАНС» Самосвал КАМАЗ 6520-63, год выпуска 2012 идентификационный номер (VIN) ХТС652003С1242238, номер шасси (рамы): ХТС652003С1242238, № кабины кузова 2257522, ПТС серия 16 НМ Номер 195566, выдан ОАО «Кам Аз» 03.04.2012 по цене 402 240 рублей.

27.12.2016г. между ООО Фирма «СпецТранс» в лице директора ФИО3 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) был подписан договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель – принять и оплатить по согласованной цене в сумме 55 000 рублей бывшее в эксплуатации, в технически исправном состоянии следующее имущество: Самосвал КАМАЗ 6520-63, год выпуска 2012 идентификационный номер (VIN) ХТС652003С1242238, номер шасси (рамы): ХТС652003С1242238, № кабины кузова 2257522, ПТС серия 16 НМ Номер 195566, выдан ОАО «Кам Аз» 03.04.2012, гос№Р412ВР 11.

По акту приема-передачи от 27.12.2016г. имущество было передано Покупателю (л.д.22), в органах ГИБДД осуществлена государственная регистрация смены владельца транспортного средства (л.д.80-87).

Оспаривая действительность указанного договора, Истец считает данную сделку сделкой, в совершении которых имеется заинтересованность, по явно заниженной цене и являющейся в совокупности с иными сделками по отчуждению имущества для Общества крупной сделкой.

Истцом представлено заключение эксперта №1 от 6 июня 2017 года по проведенной аудитором ФИО7 бухгалтерской экспертизы в соответствии с запросом ФИО6 (л.д.45-47), где отражено, что согласно Отчета об определении рыночной стоимости транспортного средства после проведенного восстановительного ремонта его стоимость составляет 1 774 000 рублей.

В связи с этим аудитором заключено, что проведена сделка с заинтересованностью, без одобрения учредителем, без оплаты и ниже фактической стоимости, то есть в ущерб интересов Общества.

Суд полагает, что требования Общества, предъявленные к ФИО2 подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям статей 167, 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. При этом оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ч.2 ст.166 ГК РФ).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" допустил возможность признания договора ничтожным на основании статей 10 и 168 ГК РФ при установлении факта недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последней.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса). Таким образом, действия сторон считаются добросовестными пока не доказано иное.

Оспоренный Договор повлек неблагоприятные последствия для Общества в виде отчуждения имущества по заведомо низкой цене, как исходя из стоимости приобретения имущества, так и исходя из предоставленного Истцом отчета по определению рыночной стоимости.

Не опровергнуты Ответчиком признаки нарушения порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) сделки, (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Из материалов дела следует, что Договор подписаны со стороны Общества ФИО3, исполнявшей обязанности директора Общества в период заключения сделок, и со стороны покупателя её супругом ФИО2

Согласно п. 3 ст. 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Доказательств одобрения единственным учредителем ФИО6 отчуждения спорного имущества по договору купли-продажи от 27.12.2016г. в материалах дела не имеется.

С учетом данных обстоятельств суд полагает, что требования о признании Договора недействительным подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемом случае суд полагает, что последствием недействительности Договора является восстановление прав Общества в отношении спорного имущества.

Не смотря на подписание спорных договоров и приемопередаточных документов, данное имущество в силу принятых по настоящему делу обеспечительных мер находится на ответственном хранении Общества, что подтверждается материалами дела и пояснениями представителя истца в судебном заседании.

Расходы истца по уплате государственной пошлины, в том числе по удовлетворенному судом ходатайству о принятии обеспечительных мер, возлагаются на ответчика ФИО2 в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Отказать Ответчику в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 27.12.2016, заключенный между ООО Фирма «СпецТранс» и ФИО2.

Восстановить Общество с ограниченной ответственностью фирма «СпецТранс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в правах собственника на следующее имущество: Самосвал КАМАЗ 6520-63, год выпуска 2012 идентификационный номер (VIN) ХТС652003С1242238, номер шасси (рамы): ХТС652003С1242238, № кабины кузова 2257522, ПТС серия 16 НМ Номер 195566, выдан ОАО «Кам Аз» 03.04.2012, гос№Р412ВР 11.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью фирма «СпецТранс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9 000 рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Бухгалтерии Арбитражного суда Республики Коми вернуть ФИО2 с депозитного счета арбитражного суда 5 000 рублей, перечисленных по чеку-ордеру №2 от 02.11.2017г.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Е.С. Скрипина