Решение от 19 декабря 2024 г. по делу № А56-50103/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-50103/2024
20 декабря 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  17 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  20 декабря 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Идеал Нева» (ИНН <***>); 2. Общество с ограниченной ответственностью  «Энигма» (ИНН <***>)

ответчик: Ассоциация строительных организаций «Саморегулируемая организация «Инжспецстрой» (ИНН <***>)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Реконструкция» (ИНН <***>)

о признании недействительным решения,


при участии

- от истцов: 1. генерального директора ФИО1 (личность удостоверена по паспорту), 2. ФИО1 (доверенность от 23.01.2024),

- от ответчика: ФИО2 (доверенность от 07.10.2024),

- от третьего лица: ФИО3 (доверенность от 01.10.2024),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Идеал Нева» (далее – ООО «Идеал Нева») и общество с ограниченной ответственностью «Энигма» (далее – ООО «Энигма») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным с момента принятия всех решений постоянно действующего коллегиального органа управления Ассоциации строительных организаций «Саморегулируемая организация «Инжспецстрой» (далее – ответчик, Ассоциация, СРО) 22.11.2023, оформленных протоколом заседания Совета Ассоциации строительных организаций «Саморегулируемая организация «Инжспецстрой» от 22.11.2023 № 934.

Определением от 15.07.2024 иск принят к производству суда. В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета  спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Реконструкция» (далее – ООО «Реконструкция).

В судебном заседании представители истцов поддержали исковые требования, представитель ответчика представил заявление о признании иска. Представитель третьего лица просил в удовлетворении иска  отказать.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Ассоциация 26.10.2009 включена в государственный реестр саморегулируемых организаций, что подтверждается решением Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору о внесении сведений в государственный реестр саморегулируемых организаций № СРО-С-054-26102009.

ООО «Идеал Нева» и ООО «Энигма» являются членами СРО с 24.11.2023 и с 10.07.2018 соответственно.

На основании решения Совета Ассоциации, оформленного протоколом от 22.11.2023 № 934 ООО «Реконструкция» также внесено в реестр членов Ассоциации. Кроме этого, указанным решением был принят ряд других решений.

Указывая на то, что заседание Совета Ассоциации не созывалось, голосование не проводилось и кворум отсутствовал, а, следовательно, все принятые на указанном заседании решения недействительны, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Ассоциация представила в материалы дела заявление о признании иска, которое не может быть принято судом в связи со следующим.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. В случае, если такое признание не противоречит закону и не нарушает права других лиц, арбитражный суд принимает признание иска ответчиком (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Вместе с тем, признание иска ответчиком по настоящему спору противоречит положениям части 5 статьи 49 АПК РФ поскольку будет нарушать права иных лиц, в том числе ООО «Реконструкция», в связи с чем не может быть принято судом.

Представитель ООО «Реконструкция» возражал против удовлетворения иска, полагая, что оспариваемое решение принято Советом Ассоциации законно и обоснованно, прав истцов не нарушает.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» (далее – Закон № 315-ФЗ) саморегулируемыми организациями признаются некоммерческие организации, созданные в целях, предусмотренных настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами, основанные на членстве, объединяющие субъектов предпринимательской деятельности исходя из единства отрасли производства товаров (работ, услуг) или рынка произведенных товаров (работ, услуг) либо объединяющие субъектов профессиональной деятельности определенного вида.

Согласно статье 16 Закона № 315-ФЗ общее собрание членов саморегулируемой организации является высшим органом управления саморегулируемой организации, полномочным рассматривать отнесенные к его компетенции настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и уставом некоммерческой организации вопросы деятельности саморегулируемой организации.

К компетенции общего собрания членов саморегулируемой организации относятся следующие вопросы:

1) утверждение устава некоммерческой организации, внесение в него изменений;

2) избрание членов постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации, досрочное прекращение полномочий указанного органа или досрочное прекращение полномочий отдельных его членов;

3) назначение на должность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа саморегулируемой организации, досрочное освобождение такого лица от должности;

4) утверждение мер дисциплинарного воздействия, порядка и оснований их применения, порядка рассмотрения дел о нарушении членами саморегулируемой организации требований стандартов и правил саморегулируемой организации, условий членства в саморегулируемой организации;

5) определение приоритетных направлений деятельности саморегулируемой организации, принципов формирования и использования ее имущества;

6) утверждение отчета постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации и исполнительного органа саморегулируемой организации;

7) утверждение сметы саморегулируемой организации, внесение в нее изменений, утверждение годовой бухгалтерской отчетности саморегулируемой организации;

8) принятие решения о добровольном исключении сведений о саморегулируемой организации из государственного реестра саморегулируемых организаций;

9) принятие решения о реорганизации или ликвидации некоммерческой организации, назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии;

10) рассмотрение жалобы лица, исключенного из членов саморегулируемой организации, на необоснованность принятого постоянно действующим коллегиальным органом управления саморегулируемой организации на основании рекомендации ее органа по рассмотрению дел о применении в отношении членов саморегулируемой организации мер дисциплинарного воздействия решения об исключении этого лица из членов саморегулируемой организации и принятие решения по такой жалобе;

11) принятие иных решений в соответствии с федеральными законами и уставом некоммерческой организации.

В соответствии со статьей 17 Закона № 315-ФЗ постоянно действующий коллегиальный орган управления саморегулируемой организации формируется из числа физических лиц - членов саморегулируемой организации и (или) представителей юридических лиц - членов саморегулируемой организации, а также независимых членов.

Каждый член постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации при голосовании имеет один голос.

Количественный состав постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации, порядок и условия его формирования, его деятельности, принятия этим органом решений устанавливаются уставом некоммерческой организации.

Если иное не установлено федеральным законом, к компетенции постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации относятся следующие вопросы:

1) утверждение стандартов и правил саморегулируемой организации, внесение в них изменений;

2) создание специализированных органов саморегулируемой организации, утверждение положений о них и правил осуществления ими деятельности;

3) назначение аудиторской организации для проверки ведения бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности саморегулируемой организации, принятие решений о проведении проверок деятельности исполнительного органа саморегулируемой организации;

4) представление общему собранию членов саморегулируемой организации кандидата либо кандидатов для назначения на должность исполнительного органа саморегулируемой организации;

5) утверждение перечня лиц, кандидатуры которых могут предлагаться в качестве третейских судей для их выбора участниками споров, рассматриваемых по их заявлениям в третейском суде, образованном саморегулируемой организацией;

6) принятие решения о вступлении в члены саморегулируемой организации или об исключении из членов саморегулируемой организации по основаниям, предусмотренным уставом саморегулируемой организации;

7) иные предусмотренные уставом некоммерческой организации вопросы.

Судом установлено, что в Ассоциации сформирован постоянно действующий коллегиальный орган управления – Совет Ассоциации, состоящий из трех членов.

В соответствии с Положением коллегиальном органе управления Ассоциации строительных организаций «Саморегулируемая организация «Инжспецстрой», утвержденным решением внеочередного общего собрания членов Ассоциации строительных организаций «Саморегулируемая организация «Инжспецстрой» (протокол № 39 от 03.11.2020):

- решения Советом Ассоциации принимаются простым большинством голосов от числа членов Совета Ассоциации, присутствующих на заседании Совета Ассоциации или принявших участие в голосовании в случае принятия решений посредством опроса (заочного голосования).

- каждый член Совета Ассоциации при голосовании имеет один голос. В случае равенства голосов решающим является голос Председателя.

- заседание Совета Ассоциации созывается Председателем Совета Ассоциации. Председатель Совета заблаговременно сообщает членам Совета Ассоциации о проведении заседания Совета путем направления членам Совета Ассоциации уведомления, содержащее время и место проведения заседания Совета Ассоциации, повестку дня заседания Совета Ассоциации, а также формы для голосования (в случае проведения заочного голосования).

- заседание Совета Ассоциации ведет Председатель Совета Ассоциации. В случае временного отсутствия Председателя Совета Ассоциации присутствующие на заседании члены Совета Ассоциации вправе выбрать из своего состава председательствующего.

- на заседании Совета Ассоциации с правом совещательного голоса вправе присутствовать Генеральный директор Ассоциации, члены специализированных органов Ассоциации, а также работники Ассоциации, участвовавшие в подготовке вопросов, включенных в повестку дня заседания Совета Ассоциации.

- кворумом является присутствие на заседаниях Совета Ассоциации более половины членов Совета Ассоциации.

- решения Совет Ассоциации принимает на заседании Совета Ассоциации путем очного голосования (поднятия руки) либо посредством опроса членов Совета Ассоциации с использованием факсимильного и иных видов коммуникаций, позволяющих индивидуализировать лицо, принявшее решение (заочное голосование). Допускается также проведение заседания Совета Ассоциации путем онлайн-конференции.

- при проведении голосования посредством опроса членов Совета Ассоциации Председатель Совета Ассоциации указывает на это в уведомлении о проведении голосования Совета Ассоциации, определяет период времени, в течение которого проводится опрос.

- по результатам проведенного опроса оформляется протокол Совета Ассоциации, который подписывает Председатель Совета Ассоциации.

       22.11.2023 состоялось заседание Совета Ассоциации по следующей повестке дня:

1. О приеме заявителя в члены Ассоциации строительных организаций «Саморегулируемая организация «Инжспецстрой» и о предоставлении права соответственно выполнять строительство, реконструкцию, капитальный ремонт, снос объектов капитального строительства.

2. Об изменении места нахождения АСО «СРО «Инжспецстрой».

3. О государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

4. Об открытии дисциплинарного производства в отношении члена АСО «СРО «Инжспецстрой».

По результатам голосования приняты следующие решения, оформленные протоколом № 934:

1. принять Общество с ограниченной ответственностью «Реконструкция» (ИНН <***>) в члены Ассоциации и предоставить право выполнять строительство, реконструкцию, капитальный ремонт, снос объектов капитального строительства по договору подряда в отношении объектов капитального строительства особо опасных, технически сложных и уникальных объектов (кроме объектов использования атомной энергии), предельная стоимость которого не превышает 3 000 000 000 (три миллиарда) руб. 00 коп., что соответствует III-му уровню ответственности. Присвоить регистрационный номер № 518.

2. изменить адрес местонахождения Ассоциации на Россия, Санкт-Петербург, улица Беринга, дом 1, литера А, помещение 42-Н.

3. поручить провести государственную регистрацию изменений в сведениях, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, и возложить обязанности заявителя на ФИО4.

4. применить в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ЭНИГМА» ИНН <***> (регистрационный номер члена в реестре СРО - 390) меры дисциплинарного воздействия в виде приостановления права выполнения работ по строительству, реконструкции, капитальному ремонту, сносу объектов капитального строительства на основании договоров строительного подряда, договоров подряда на осуществление сноса на срок 90 дней.

Вопреки позиции истцов, кворум при принятии решений имелся (присутствие двух из трех членов Совета), единогласное голосование по всем вопросам членами Совета Ассоциации в оспариваемом протоколе зафиксировано, обязанность по уведомлению членов СРО о проводимом собрании у Совета Ассоциации отсутствовала.

Доводы истцов о том, что оспариваемое решение по вопросам 3 и 4 (об изменении места нахождения АСО «СРО «Инжспецстрой» и применении в отношении ООО «ЭНИГМА» меры дисциплинарного воздействия в виде приостановления права выполнения работ на срок 90 дней) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции Совета Ассоциации, признаются судом несостоятельными, поскольку из Устава Ассоциации не следует, что рассмотрение таких вопросов отнесено к исключительной компетенции общего собрания членов СРО статьей 14 Устава Ассоциации.

Напротив, именно к компетенции Совета Ассоциации статьей 15 Устава отнесено решение вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания членов и компетенции исполнительного органа Ассоциации.

На основании установленных судом обстоятельств, суд не усматривает оснований для признания оспариваемого решения в этой части ничтожным.

Доводы истцов о том, что ООО «Реконструкция» принято в члены СРО без внесения им средств в компенсационный фонд также не свидетельствуют о недействительности решения.

Согласно статье 12 Закона № 315-ФЗ  источниками формирования имущества саморегулируемой организации являются регулярные и единовременные взносы членов.

Согласно части 11 статьи 55.6 Градостроительного кодекса Российской Федерации (далее – ГрК РФ) индивидуальный предприниматель или юридическое лицо, в отношении которых принято решение о приеме в члены саморегулируемой организации, в течение семи рабочих дней со дня получения уведомления, указанного в части 10 настоящей статьи, обязаны уплатить в полном объеме:

1) взнос в компенсационный фонд возмещения вреда;

2) взнос в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств в случае, если саморегулируемой организацией принято решение о формировании такого компенсационного фонда и в заявлении индивидуального предпринимателя или юридического лица о приеме в члены саморегулируемой организации указаны сведения о намерении принимать участие в заключении договоров подряда на выполнение инженерных изысканий, подготовку проектной документации, договоров строительного подряда, договоров подряда на осуществление сноса с использованием конкурентных способов заключения договоров;

3) вступительный взнос в саморегулируемую организацию в случае, если внутренними документами саморегулируемой организации установлены требования к уплате вступительного взноса.

В этой связи действующее законодательство содержит прямую норму о том, что обязанность по внесению взноса в компенсационный фонд наступает только после принятия решения о приеме в члены саморегулируемой организации.

Согласно пункту 10 статьи 55.6 ГрК РФ в трехдневный срок с момента принятия одного из решений, указанных в части 7 настоящей статьи, саморегулируемая организация обязана направить индивидуальному предпринимателю или юридическому лицу уведомление о принятом решении с приложением копии такого решения.

В соответствии с пунктом 11 статьи 55.6 ГрК РФ индивидуальный предприниматель или юридическое лицо, в отношении которых принято решение о приеме в члены саморегулируемой организации, в течение семи рабочих дней со дня получения уведомления, указанного в части 10 настоящей статьи, обязаны уплатить в полном объеме:

1) взнос в компенсационный фонд возмещения вреда;

2) взнос в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств в случае, если саморегулируемой организацией принято решение о формировании такого компенсационного фонда и в заявлении индивидуального предпринимателя или юридического лица о приеме в члены саморегулируемой организации указаны сведения о намерении принимать участие в заключении договоров подряда на выполнение инженерных изысканий, подготовку проектной документации, договоров строительного подряда, договоров подряда на осуществление сноса с использованием конкурентных способов заключения договоров;

3) вступительный взнос в саморегулируемую организацию в случае, если внутренними документами саморегулируемой организации установлены требования к уплате вступительного взноса.

В силу пункта 12 статьи 55.6 ГрК РФ решение саморегулируемой организации о приеме в члены саморегулируемой организации вступает в силу со дня уплаты в полном объеме взноса (взносов) в компенсационный фонд (компенсационные фонды) саморегулируемой организации, а также вступительного взноса в случае, если внутренними документами саморегулируемой организации установлены требования к уплате такого взноса.

Поскольку доказательств направления Ассоциацией уведомления в адрес ООО «Реконструкция» о необходимости уплаты взноса в компенсационный фонд  материалы дела не содержат, более того, исходя из предмета иска (о признании недействительным решения о приеме третьего лица в СРО) обстоятельства внесения ООО «Реконструкция» такого взноса значения не имеют, то суд не усматривает оснований для признания недействительным оспариваемого решения и по этим основаниям.

Относительно довода ООО «Энигма» о том, что оспариваемым решением (вопрос 4) к данному истцу применены меры дисциплинарного воздействия в виде приостановления права выполнения работ по строительству, реконструкции, капитальному ремонту, сносу объектов капитального строительства на основании договоров строительного подряда, договоров подряда на осуществление сноса на срок 90 дней, суд считает необходимым указать на следующее.

Порядок проведения заседаний Совета Ассоциации урегулирован разделом 5 вышеупомянутого Положения о коллегиальном органе управления Ассоциации.

Кроме этого в Ассоциации утверждено Положение об утверждении мер дисциплинарного воздействия, порядка и оснований их применения, порядка рассмотрения дел членов Ассоциации (протокол № 39 от 03.11.2020).

При этом присутствие члена Ассоциации, в отношении которого рассматривается вопрос о применении мер дисциплинарного воздействия, обязанность извещения его о месте и времени заседания Совета Ассоциации, внутренними документами Ассоциации не предусмотрены.

Таким образом, доводы ООО «Энигма» о нарушении порядка принятия решения о применении мер дисциплинарного воздействия несостоятельны.

Более того, как обоснованно указало третье лицо, срок приостановления права выполнения работ на момент подачи иска истек. Доказательств того, что в связи с принятием оспариваемого решения с ООО «ЭНИГМА» были расторгнуты договоры, либо истец был лишен возможности заключения иных договоров, не представлено, а потому права и законные интересы ООО «ЭНИГМА» принятием решения  не нарушены.

Необходимо отметить и то обстоятельство, что ООО «Идеал Нева» не являлось членом СРО на дату проведения собрания Советом Ассоциации, а потому в любом случае не могло повлиять на решения, принятые на данном собрании, а оспариваемым решением также не могут затрагиваться его права и законные интересы.

Ссылаясь на то, что ООО «Реконструкция» не внесло взнос в компенсационный фонд, Ассоциация представила выписки со своих расчетных счетов.

Тем не менее, из указанных документов также не следует, что взнос в компенсационный фонд вносило и ООО «Идеал Нева», однако в протоколе от 24.11.2023 № 935 указана аналогичная информации, указанной в протоколе от 22.11.2023 № 934, о том, что «взнос в компенсационный фонд возмещения вреда уплачен в полном объеме».

В отсутствие в материалах дела доказательств того, что оспариваемое решение принято с существенным нарушением порядка созыва, подготовки и проведения собрания либо противоречит закону, преследует противоправную цель,  нарушает права и обязанности истцов, суд не усматривает оснований для вывода о признании данного решения недействительным.

Заявление третьего лица о пропуске срока исковой давности не может быть принято судом во внимание, поскольку шестимесячный срок для оспаривания решения от  23.11.2023 по основаниям ничтожности истцами не пропущен (иск направлен в арбитражный суд через систему «Мой Арбитр» 22.05.2024).

В связи с отказом в удовлетворении иска расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истцов в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49, 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признание иска Ассоциацией строительных организаций «Саморегулируемая организация «Инжспецстрой» (ИНН <***>) не принимать.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                            Бойкова Е.Е.