Решение от 27 июля 2020 г. по делу № А41-14903/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-14903/20
27 июля 2020 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 20 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 27 июля 2020 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко ,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ООО "АЛЬФА", ООО "ЦЕНТР-ИНВЕСТ" к ФИО12, ООО "РОТА-АГРО", ООО "РОТА-АГРО БЛАГОВЕЩЕНЬЕ", ООО "РОТА-ДЕВЕЛОПМЕНТ"

третьи лица - ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА", АО "НРК-Р.О.С.Т."

о признании сделок недействительными, применении последствий

При участии в судебном заседании:

от истцов:

от ФИО2: представитель по нотариальной доверенности от 18.01.2019 г. ФИО13 (диплом о высшем юридическом образовании обозревался судом)

от ФИО3: представитель по нотариальной доверенности от 19.12.2018 г. ФИО13 (диплом о высшем юридическом образовании обозревался судом)

от ФИО4: не явился, извещен (том дела 14900/2020, л.д. 44)

от ФИО5: не явился, извещен, (том дела 14900/2020, л.д. 42)

от ФИО6: не явился, извещен, (том дела 14900/2020, л.д. 36)

от ФИО7: представитель по нотариальной доверенности от 13.03.2019 г. ФИО13 (диплом о высшем юридическом образовании обозревался судом)

от ФИО8: представитель ФИО14 (паспорт гражданина РФ № 4515 548977, доверенность от 15.05.2019, диплом)

от ФИО9: представитель ФИО14 (паспорт гражданина РФ № 4515 548977, доверенность от 19.12.2018, диплом)

от ФИО9: представитель ФИО14 (паспорт гражданина РФ № 4515 548977, доверенность от 22.10.2019, диплом)

от ФИО10: представитель ФИО14 (паспорт гражданина РФ № 4515 548977, доверенность от 22.10.2019, диплом)

от ФИО11: представитель ФИО14 (паспорт гражданина РФ № 4515 548977, доверенность от 22.10.2019, диплом)

от ООО "АЛЬФА": представитель по доверенности от 26.05.2020 г. ФИО14 (диплом ААК 2601951)

от ООО "ЦЕНТР-ИНВЕСТ": представитель по доверенности от 26.05.2020 г. ФИО14 (диплом ААК 2601951)

от ответчиков:

от ФИО12: представитель по нотариальной доверенности от 19.06.2020 года ФИО15 (диплом о высшем юридическом образовании обозревался судом)

от ООО "РОТА-АГРО": представитель по доверенности №14 от 16.12.2019 г. ФИО16 (диплом 102507 0011348)

от ООО "РОТА-АГРО БЛАГОВЕЩЕНЬЕ": представитель по доверенности №15 от 22.05.2020 г. ФИО17 (диплом КП №81670)

от ООО "РОТА-ДЕВЕЛОПМЕНТ" (привлечен в качестве соответчика в сегодняшнем с/з): представитель по доверенности №9 от 17.06.2020 г. ФИО18 (диплом о высшем юридическом образовании обозревался судом)

от третьих лиц:

от ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА": не явился, извещен, корреспонденция вручена 25.03.2020 года, поступало ходатайство об ознакомлении с материалами дела

от АО "НРК-Р.О.С.Т.": не явился, извещен, ранее поступали письменные пояснения

УСТАНОВИЛ:

ООО "АЛЬФА", ООО "ЦЕНТР-ИНВЕСТ" обратились в Арбитражный суд Московской области с первоначальными требованиями к ФИО12, ООО "РОТА-АГРО", ООО "РОТА-АГРО БЛАГОВЕЩЕНЬЕ" о переводе прав и обязанностей приобретателя акций по договору, передаче отчужденных акций и о признании сделок недействительными.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА", АО "НРК-Р.О.С.Т.".

15.06.2020 г. определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "РОТА-ДЕВЕЛОПМЕНТ".

23.06.2020 г. по делу №А41-14900/20 вынесено определение об объединении в одно производство дел № А41-14894/2020, № А41-14900/2020 и № А41-14903/2020 для их совместного рассмотрения и присвоен объединенному делу номер А41-14903/2020.

В рамках дела № А41-14894/2020 рассматривались требования по иску ФИО8, ФИО9, ФИО9, ФИО10, ФИО11 (далее - «Истцы») к ФИО12, ООО «Рота-Агро», ООО «Рота-Агро Благовещение» о переводе прав и обязанностей приобретателя акций по договору, передаче отчужденных акций и о признании сделок недействительными.

В рамках дела № А41-14900/2020 рассматривались требования ФИО3, ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 (далее - «Истцы») к ФИО12, ООО «Рота-Агро», ООО «Рота-Агро Благовещение» (далее при совместном упоминании - «Ответчики») о переводе прав и обязанностей приобретателя акций по договору, передаче отчужденных акций и о признании сделок недействительными.

После объединения дел в одно производство с присвоением номера дела А41-14903/20 судом в процессе рассмотрения спора установлено следующее.

Истцами представлены доказательства уведомления акционеров ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА". Приобщены.

От истцов, с учетом объединения дел в одно производство, поступило заявление об уточнении исковых требований, за подписью представителей всех истцов, в котором просят:

- Изменить статус ООО "РОТА-ДЕВЕЛОПМЕНТ" с третьего лица на соответчика.

1. признать недействительными:

- сделку по внесению ФИО12 в декабре 2019 года 1 948 780 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» в уставный капитал ООО "РОТА-АГРО", (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 142714, Московская обл., район Ленинский, сельское поселение Молоковское, деревня Мисайлово, шоссе Пригородное (Мкр. Пригород Лесное), д. 10, пом. 468, ком. № 2),

сделку по отчуждению ФИО12 доли в уставном капитале ООО "РОТА-АГРО", (ОГРН: <***>) в размере 19,267 % в пользу ООО "РОТА-АГРО БЛАГОВЕЩЕНЬЕ" (ОГРН: <***>), -

в качестве притворных сделок, прикрывающих единый договор купли-продажи' акций между ФИО12 и ООО «Рота-Девелопмент», по которому ФИО12 обязуется в порядке ст. 312 ГК РФ передать в собственность ООО "РОТА-АГРО", 1 948 780 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», а ООО "РОТА-ДЕВЕЛОПМЕНТ" обязуется принять эти акции и самостоятельно или путем возложения исполнения обязанности на третье лицо (ООО "РОТА-АГРО БЛАГОВЕЩЕНЬЕ") в порядке ст. 313 ГК РФ уплатить за данные акции денежные средства (цену) в размере 1 948 780 рублей.

2. применить последствия недействительности сделок, указанных в п. 1 просительной части настоящего искового заявления:

2.1. применить к этим сделкам правила купли-продажи акций непубличного акционерного общества и перевести с ООО "РОТА-АГРО", (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 142714, Московская обл., район Ленинский, сельское поселение Молоковское, деревня Мисайлово, шоссе Пригородное (Мкр. Пригород Лесное), д. 10, пом. 468, ком. № 2):

- на ФИО8 (119361, <...>) права и обязанности приобретателя акций в количестве 714 545 штук по цене 714 545 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать ФИО8 акции ЗАО «Совхоз имени Ленина» в количестве 714 545 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина»);

- на ФИО9 (142715, Московская обл., Ленинский район, пос. Совхоза имени Ленина, д. 17, корп. 3, кв. 149) права и обязанности приобретателя акций в количестве 3 596 штук по цене 3 596 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать ФИО9 акции ЗАО «Совхоз имени Ленина» в количестве 3 596 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина»);

-на ФИО9 (115487, <...>) права и обязанности приобретателя акций в количестве 417 штук по цене 417 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать ФИО9 акции ЗАО «Совхоз имени Ленина» в количестве 417 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина»);

-на ФИО10 (115487, <...>) права и обязанности приобретателя акций в количестве 417 штук по цене 417 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1 Просительной части настоящего искового заявления, и передать ФИО10 акции ЗАО «Совхоз имени Ленина» в количестве 417 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина»);

- на ФИО11 (115487, <...>) права и обязанности приобретателя акций в количестве 73 штуки по цене 73 рубля по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать ФИО11 акции ЗАО «Совхоз имени Ленина» в количестве 73 штуки (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина»);

-на ФИО2 (142701, <...>) права и обязанности приобретателя акций в количестве 33 707 штук по цене 33 707 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать ФИО2 акции ЗАО «Совхоз имени Ленина» в количестве 33 707 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина»);

- на ФИО3 (115211, <...>) права и обязанности приобретателя акций в количестве 444 122 штук по цене 444 122 рубля по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать ФИО3 акции ЗАО «Совхоз имени Ленина» в количестве 444 122 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина»);

-на ФИО4 (115582, <...>) права и обязанности приобретателя акций в количестве 358 штук по цене 358 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать ФИО4 акции ЗАО «Совхоз имени Ленина» в количестве 358 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина»);

-на ФИО6 (115211, Москва, ул. Борисовские пруды, д. 14, стр. 1, кв. 113) права и обязанности приобретателя акций в количестве 29 538 штук по цене 29 538 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать ФИО6 акции ЗАО «Совхоз имени Ленина» в количестве 29 538 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина»);

-на ФИО5 (115211, Москва, ул. Борисовские пруды, д. 14, стр. 1, кв. 113) права и обязанности приобретателя акций в количестве 5 908 штук по цене 5 908 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать ФИО5 акции ЗАО «Совхоз имени Ленина» в количестве 5 908 штуки (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина»);

- на ФИО7 (127220, <...>) права и обязанности приобретателя акций в количестве 7 штук по цене 7 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1просительной части настоящего искового заявления, и передать ФИО7 акции ЗАО «Совхоз имени Ленина» в количестве 7 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина»);

-на общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 115573, <...>, эт. 1, пом. VI, оф. 1И) права и обязанности приобретателя акций в количестве 358 046 штук по цене 358 046 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать обществу с ограниченной ответственностью «Альфа» акции ЗАО «Совхоз имени Ленина» в количестве 358 046 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина»);

- на общество с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>, 119361, <...>) права и обязанности приобретателя акций в количестве 358 046 штук по цене 358 046 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать обществу с ограниченной ответственностью «Альфа» акции ЗАО «Совхоз имени Ленина» в количестве 358 046 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина»).

2.2. в случае невозможности перевода прав и обязанностей приобретателя акций на истцов и (или) невозможности передачи им акций по п. 2.1 просительной части настоящего искового заявления, восстановить положение, существовавшее до совершения не соответствующих закону сделок, а именно восстановить в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Совхоз имени Ленина» запись о принадлежности ФИО12 1 948 780 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» и исключить запись о принадлежности ООО "РОТА-АГРО", (ОГРН: <***>) 1 948 780 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина».

Согласно ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. При этом в соответствии с ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает увеличение или уменьшение истцом размера исковых требований, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Учитывая, что в данном случае уточнение размера исковых требований не нарушает права других лиц, на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом.

Представитель ООО "РОТА-ДЕВЕЛОПМЕНТ" оставляет разрешение ходатайства о его привлечении к участию в деле в качестве соответчика на усмотрение суда.

Суд определил исключить ООО "РОТА-ДЕВЕЛОПМЕНТ" из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Считать ООО "РОТА-ДЕВЕЛОПМЕНТ" соответчиком по настоящему делу в порядке ст. 46 АПК РФ с 20.07.2020 г.

С учетом принятых в заседании 20.07.2020 г. изменения процессуального статуса ООО «РОТА-ДЕВЕЛОПМЕНТ», принятию к рассмотрению исковых требований в уточненной редакции представитель ФИО12 ходатайствует о применении срока исковой давности три месяца со ссылкой на ФЗ № 210-ФЗ от 29.06.2015 г.

Представители ответчиков возражают против удовлетворения требований, поддерживают позицию ФИО12

Заслушав явившихся в судебное заседание представителей, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено судом ФИО12 внесла декабре 2019 года 1 948 780 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» в уставной капитал ООО "РОТА-АГРО", в последующем произвела отчуждение доли в уставном капитале ООО "РОТА-АГРО", в размере 19,267 % в пользу ООО "РОТА-АГРО БЛАГОВЕЩЕНЬЕ".

Полагая, что указанные выше сделки являются притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи акций между ФИО12 и ООО «РОТА-ДЕВЕЛОПМЕНТ» которая, в свою очередь, заключена с нарушением преимущественного права истцов на покупку акций, последние со ссылкой на ст. ст. 10, 11, 12, 170 ГК РФ, ст. 7 Закона об АО обратились в суд с рассматриваемыми требованиями.

В силу статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам – передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

В подпункте 9 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» указано на то, что преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.

При этом, Закон об акционерных обществах не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ»).

Устав ЗАО «Совхоз имени Ленина», никак не регулирует преимущественное право его акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами общества.

Таким образом, в силу прямого действия Закона об АО акционеры ЗАО «Совхоз имени Ленина» обладают преимущественным правом на приобретение акций, продаваемых другими акционерами общества, но цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обязанность доказывания наличия оснований для признания сделки притворной, возлагается на истца.

Истцы в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ обязаны доказать притворность сделок между ФИО19 и ООО «РОТА-АГРО», ООО «РОТА-АГРО БЛАГОВЕЩЕНЬЕ» и ООО «РОТА-ДЕВЕЛОПМЕНТ».

По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников этой сделки.

В целях установления действительного намерения сторон, если оно не следует явно из положений договора, можно ссылаться на фактические обстоятельства исполнения данного договора, которые подтверждены документально.

В силу статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 423 ГК РФ возмездным является договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Истцы указывают, что ФИО12 в течение нескольких дней произвела отчуждение акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» в пользу ООО "РОТА-ДЕВЕЛОПМЕНТ" в лице ее дочерней компании ООО "РОТА-АГРО", (размер участия 99%) и получила за это денежные средства от ООО «РОТА-ДЕВЕЛОАМЕНТ» через другую дочернюю компанию ООО "РОТА-ДЕВЕЛОПМЕНТ" - ООО "РОТА-АГРО БЛАГОВЕЩЕНЬЕ" (размер участия 99%).

Суд, рассматривая требования о признании сделки притворной, должен установить наличие одного из следующих обстоятельств: факт оплаты по оспариваемой сделке, направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, мотивы совершения сделки.

Истцами не представлено документальных доказательств оплаты ООО «РОТА-ДЕВЕЛОПМЕНТ» спорных акций и получения ее ФИО12 в рамках оспариваемых сделок.

Вместе с тем, ответчиками представлены Выписка из Протокола Внеочередного общего собрания участников ООО «РОТА-АГРО» б/н от 06.12.2019 г., из которой усматривается, что ФИО12 принята в состав участников ООО на основании ее заявления от 05.12.2019 г. и внесению ей вклада обыкновенных именных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» регистрационный номер 1-01-09571-Н в количестве 1 948 780 штук акций. Порядок снесения вклада - передача в собственность ООО акций, путем предоставления ФИО12 лицу, осуществляющему ведение реестра акционеров ЗАО «Совхоз имени Ленина» (АО «НРК Р.О.С.Т.) передаточного распоряжения о переводе акций на лицевой счет общества.

Определено, что доля ФИО12 в уставном капитале ООО составляет 19, 267%, номинальной стоимостью 1 948 780 руб. 00 коп.

Так же представлены листы регистрации в ЕГРЮЛ в отношении ООО «РОТА –АГРО» от 17.12.2019 г., 20.12.2019 г. о внесении сведений о ФИО12 как об участнике общества.

АО «НРК Р.О.С.Т.» в пояснениях на исковое заявление указало, что запись о списании 1 948 780 обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» с лицевого счета ФИО12 и их зачислении на лицевой счет ООО «РОТА-АГРО» была внесена в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО «Совхоз имени Ленина» 13.12.2019 г. в соответствии с распоряжением ФИО12 о списании указанных акций с ее лицевого счета и их зачислении на лицевой счет ООО «Рота - Агро» (далее также - Распоряжение о совершении операций).

В качестве основания передачи ФИО12 1 948 780 обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» ООО «РОТА-АГРО» в Распоряжении о совершении операций было указано «Протокол № б/н Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «РОТА-АГРО» от 06.12.2019».

В этой связи суд приходит к выводу, что единственной целью реализации акций ФИО12 являлась их передача в уставной капитал в ООО «РОТА-АГРО».

В последующем отчуждением доли в уставном капитале ООО «РОТА-АГРО» в размере 19,267 % в пользу ООО «РОТА-АГРО БЛАГОВЕЩЕНЬЕ».

Доводы истцов о наличии у оспариваемых сделок признаков сделки купли-продажи между ФИО12 и ООО «РОТА-ДЕВЕЛОПМЕНТ» основано исключительно на предположениях при отсутствии какого-либо их документального подтверждения.

В силу требований статей 9, 65, 67,68, 71 АПК РФ, судебной оценке подлежат все имеющиеся в деле доказательства, входящие в предмет доказывания по данному делу, в их совокупности и взаимосвязи.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения требований о признании недействительными (притворными) сделки, а именно единого договора купли- продажи акций ЗАО «Совхоза имени Ленина» между ФИО12 и ООО «РОТА-ДЕВЕЛОПМЕНТ».

Поскольку ни закон, ни устав общества не содержит запрета на отчуждение акций в результате внесения их в уставной капитал иного общества без соблюдения преимущественного права приобретения акций, а судом установлено, что отчуждение спорного пакета акций произведено по сделке по внесению акций в уставной капитал общества (доказательств иного не представлено), также отсутствуют основания для удовлетворения требований о переводе на истцов прав и обязанностей приобретателя акций.

Бесспорных доказательств того, что последующее отчуждение ФИО12 акций в ООО «РОТА-АГРО БЛАГОВЕЩЕНЬЕ» является частью притворной сделки по договору купли-продажи акций в материалы дела не представлено.

Также, с учетом изменения с 20.07.2020 г. процессуального статуса ООО «РОТА-ДЕВЕЛОПМЕНТ», принятию к рассмотрению исковых требований в уточненной редакции представитель ФИО12 заявил о применении срока исковой давности три месяца со ссылкой на ФЗ № 210-ФЗ от 29.06.2015 г.

Суд полагает данное заявление обоснованным по следующим основаниям.

В силу абз. 3 п. 4 ст. 7 Закона об АО при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи.

Исковые требования к ООО «РОТА-ДЕВЕЛОПМЕНТ» о признании недействительными притворных сделок, прикрывающих единый договор купли-продажи' акций между ФИО12 и ООО «РОТА-ДЕВЕЛОПМЕНТ», по которому ФИО12 обязуется в порядке ст. 312 ГК РФ передать в собственность ООО "РОТА-АГРО", 1 948 780 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», а ООО "РОТА-ДЕВЕЛОПМЕНТ" обязуется принять эти акции и самостоятельно или путем возложения исполнения обязанности на третье лицо (ООО "РОТА-АГРО БЛАГОВЕЩЕНЬЕ") в порядке ст. 313 ГК РФ уплатить за данные акции денежные средства (цену) в размере 1 948 780 рублей заявлены и приняты судом к рассмотрению в судебном заседании 20.07.2020 г.

Судом установлено, что изначально при подаче искового заявления к ФИО12, ООО «РОТА-АГРО», ООО «РОТА-АГРО БЛАГОВЕЩЕНЬЕ» 03.03.2020 г. (поступление в суд по системе «Мой Арбитр») в его тексте имелась ссылка на взаимосвязь ООО «РОТА-ДЕВЕЛОПМЕНТ» и указанных выше обществ а также участие данного ответчика в оспариваемых сделках.

Однако ООО «РОТА-ДЕВЕЛОПМЕНТ» было привлечено по инициативе суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований только определением от 15.06.2020 г., а лишь 20.07.2020 г. истцы заявили о привлечении ООО «РОТА-ДЕВЕЛОПМЕНТ» в качестве соответчика по делу с уточнением требований к нему.

Как следует из текста искового заявления в списке акционеров ЗАО «Совхоз имени Ленина» новый акционер ООО «РОТА-АГРО» появился 15.12.2019 г.

Таким образом, истцы знали о предполагаемом нарушении их преимущественного права на приобретение акций по сделке с участием ООО «РОТА-ДЕВЕЛОПМЕНТ» не позднее даты предъявления настоящего иска 03.03. 2020, следовательно, трехмесячный срок пропущен не позднее 03.06.2020 г.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного, Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями ст. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

СудьяН.А. Кондратенко