Решение от 20 февраля 2020 г. по делу № А27-24201/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000 http://www.kemerovo.arbitr.ru E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru Тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05 ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А27-24201/2019
город Кемерово
20 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2020 года Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2020 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Беляевой Л.В.,

при ведении протокола с использованием аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, город Кемерово

к обществу с ограниченной ответственностью «КИТТРАНСЛЕС», город Кемерово, ОГРН <***>, ИНН <***>,

открытому акционерному обществу «Российские железные дороги», город Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>

обществу с ограниченной ответственностью «ТРАНССИБВАГОНСЕРВИС», город Новосибирск, ОГРН <***>, ИНН <***>

о признании дополнительного соглашения о расторжении договора от 12.12.2018 № ЦРИ/04/СА/5356/18/001756 от 31.07.2019 недействительной сделкой, о применении последствий недействительности сделки

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, город Новосибирск,

при участии истца ФИО2; представителя истца ФИО4;

представителя ООО «КИТТРАНСЛЕС» ФИО5, директор, протокол № 2 от 11.08.2019;

представителя ОАО «РЖД» ФИО6, доверенность № 3 – Сиб-165/Д; от третьего лица – не явились

у с т а н о в и л:

ФИО2, город Кемерово (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области к обществу с ограниченной ответственностью «КИТТРАНСЛЕС», город Кемерово (далее – ООО «КИТТРАНСЛЕС»), открытому акционерному обществу «Российские железные дороги», город Москва (далее – ОАО «РЖД»), обществу с ограниченной ответственностью «ТРАССИБВАГОНСЕРВИС» (ответчики) о признании дополнительного соглашения о расторжении договора от 12.12.2018 № ЦРИ/04/СА/5356/18/001756 от 31.07.2019 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение (с учетом уточнений от 16.12.2019).

Требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена без соблюдения специальных процедур расторжения договора, без соблюдения процедур, требующих соблюдения для заключения договора с новым контрагентом, ОАО «РЖД» не могло не знать о том, что действует в ущерб интересам ООО «КИТТРАНСЛЕС». Основаны на положениях статей 10, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Далее 01.08.2019 ОАО «РЖД» заключен аналогичный договор (субаренды частей земельного участка) с организацией ООО «ТрансСибВагонСервис», открытой ФИО7 (участник 50% доли), ФИО8 (50 % доли) 05.06.2019, единоличным исполнительным органом которого являлся ФИО3 Данное обстоятельство позволяет квалифицировать сделку как сделку с заинтересованностью, совершенную с нарушением требований статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с учетом уточнений от 22.01.2020).

Определением от 16.10.2019 исковое заявление принято к рассмотрению, начата подготовка дела к судебному разбирательству, предварительное судебное заседание назначено на 03.12.2019, отложено на 17.12.2019, 22.01.2020. Определением от 22.01.202 подготовка дела к судебному разбирательству завершена, рассмотрение дела назначено в судебном заседании 11.02.2020.

ООО «Транссибвагонсервис», третье лицо ФИО3, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (ст.123 АПК РФ), в судебное заседание явку полномочных представителей не обеспечили.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает спор в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении (с учетом уточнений).

Представитель ООО «КИТТРАНСЛЕС» исковые требования признал.

Представитель ОАО «РЖД» иск оспорил, указав, что не представлено доказательств недобросовестности действий ответчика ОАО «РЖД». Оспариваемая сделка не подпадает под действие статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку на момент расторжения договора Олюшкин А.В. не являлся участником ООО «Транссибвагонсервис». Утрата Обществом права субаренды не может расцениваться как отчуждение имущества (имущественного права), поскольку указанное право не принадлежит Обществу на праве собственности. Отсутствуют основания для признания сделки недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. На день рассмотрения спора срок действия договора субаренды истек, убыточность сделок не доказана. Удовлетворения требований истца не приведет к восстановлению нарушенного права или охраняемого интереса, поскольку применение реституции невозможно.

В материалы дела ООО «Транссибвагонсервис», ФИО3 представили письменные отзывы, в которых считают иск необоснованным (т.4 л.д. 123-132). Полагают, что сделка не может быть признана недействительно по нормам ст.ст. 45-46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Не могут быть применены последствия в виде признания незаключенным договора субаренды земельного участка с ООО «ТрансСибВагонСервис» от 01.08.2019.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав представленные по делу доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «КИТТРАНСЛЕС» зарегистрировано 31.05.2016 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кемерово за основным государственным регистрационным номером <***>, присвоен ИНН <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.10.2019 участниками Общества являются ФИО2 с долей 75 % в уставном капитале, ФИО7 в долей в уставном капитале 25 % (с 08.05.2019). Директором Общества является ФИО5

12 декабря 2018 года ОАО «РЖД» (арендатор) и ООО «КИТТРАНСЛЕС» (субарендатор) заключили договор субаренды частей земельного участка № ЦРИ/04/СА/5356/18/001756, по условиям которого арендатор передает, а субарендатор принимает в субаренду (во временное пользование за плату): части земельного участка

общей площадью 2479,9 кв.м., учетный номер ЧЗУ1 площадью 100,0 кв.м, учетный номер ЧЗУ площадью 2379,9 кв.м, расположенные по адресу: Новосибирская область, Болотнинский район, ст.Болотная (3460 км ПК 3-8) (п.1.1).

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение 11 месяцев.

31 июля ОАО «РЖД» и ООО «КИТТРАНСЛЕС» подписано соглашение о расторжении вышеуказанного договора.

Со стороны ООО «КИТТРАНСЛЕС» договор подписан директором ФИО3.

Полагая, что вышеуказанная сделка, являющаяся сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, совершена без соответствующего одобрения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе, заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право

давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья и сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным данным Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об

акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

После заключения оспариваемого соглашения ОАО «РЖД» заключило аналогичный договор субаренды частей земельного участка от 01.08.2019 № ЦРИ/04/СА/5356/19/001044 с ООО «ТрансСибВагонСервис».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 04.08.2019 в отношении указанного лица участниками ООО «ТрансСибВагонСервис» являются ФИО7 с долей в уставном капитале 50% и ФИО8 с долей в уставном капитале 50 %, директором ФИО3.

Вместе с тем, указанное обстоятельство не свидетельствует о том, что оспариваемое соглашение о расторжении договора подпадает под определение сделок с заинтересованностью в понимании статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

Согласно абзацу третьему пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса, а также по другим основаниям.

Как разъяснено в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом, не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 данного постановления.

В пункте 22 названного постановления разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для

всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

На момент заключения оспариваемого соглашения директором ООО «КИТТРАНСЛЕС» являлся ФИО3 (изменения в ЕГРЮЛ внесены 20.08.2019, единоличным исполнительным органом назначена ФИО5).

Соответственно, у ОАО «РЖД» отсутствовали данные полагать, что ФИО3 действовал с превышением полномочий.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления N 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных

совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом приведенных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации входит причинение ООО «КИТТРАНСЛЕС» явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие обстоятельств, свидетельствующих о причинении ООО «КИТТРАНСЛЕС» явного ущерба в результате заключения соглашения от 31.07.2019 о расторжении договор субаренды частей земельного участка от 12.12.2018 №

ЦРИ/04/СА/5356/18/001756, либо подтверждающих сговор между сторонами оспариваемых сделок, истцом не доказано.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Суд полагает, что в действиях ФИО3, действующего в качестве единоличного исполнительного органа ООО «КИТТРАСНЛЕС» при заключении соглашения от 31.07.2019 о расторжении договор субаренды частей земельного участка

от 12.12.2018 № ЦРИ/04/СА/5356/18/001756 с последующем заключением аналогичного по содержанию договора с конкурентом ООО «ТрансСибВагонСервис», в котором он также являлся директором Общества, суд усматривает признаки злоупотребления правом.

Однако в действиях ОАО «РЖД» злоупотребление правом отсутствует, а (не)соблюдение внутренней процедуры согласования договоров, утвержденной приказом ОАО «РЖД» от 30.03.2016 № 15, не влияют на права и обязанности истца.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи и в совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

отказать в удовлетворении исковых требований. Расходы по уплате государственной пошлины отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Судья Л.В. Беляева

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 23.09.2019 4:51:49

Кому выдана Беляева Лариса Валентиновна