Решение от 22 августа 2022 г. по делу № А14-5817/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А14-5817/2022
г. Воронеж
22 августа 2022



Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г.Воронеж, ИНН <***>,

к закрытому акционерному обществу «Воронежский комбинат строительных материалов», г.Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения совета директоров, оформленного протоколом № 5 заседания совета директоров ЗАО «ВКСМ» от 14.03.2022,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, представитель, по доверенности № 36 АВ 3859134 от 18.07.2022,

от ответчика – ФИО3, представитель, по доверенности № 4 от 11.04.2022, копия диплома,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Воронежский комбинат строительных материалов» (далее – ответчик) о признании недействительным решения совета директоров, оформленного протоколом № 5 заседания совета директоров ЗАО «ВКСМ» от 14.03.2022.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования, по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, представил документы, подтверждающие уведомление общества и лиц, входящих в его органы управления и контроля, о возбуждении производства по настоящему делу, отзыв на исковое заявление с приложением копии протокола об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ЗАО «ВКСМ», копии акта приема-передачи документов от 10.03.2022 по договору о предоставлении услуг №2022/СК-148 от 11.02.2022, копии письма от ФИО1 о порядке уведомления ее как члена Совета директоров, копии уведомления о созыве заседания Совета директоров, копии протокола № 5 заседания совета директоров ЗАО «ВКСМ» от 14.03.2022.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 22.08.2022.

Истец заявил о приостановлении производства по делу до вступления решения суда по делу № А14-4300/2022.

Ответчик возражает против удовлетворения ходатайства.

Истец по делу № А14-4300/2022 просит признать договор дарения 2 обыкновенных акций Закрытого акционерного общества «ВКСМ», заключенный с ФИО4, недействительным (ничтожным); перевести на ФИО1 обыкновенные акции Закрытого акционерного общества «ВКСМ», отчужденные ФИО4 по договору, в количестве 2 штук с выплатой их приобретателю цены. Так же признать недействительным договор купли-продажи 9160 руб. обыкновенных акций и 2391 привилегированных акций ЗАО «ВКСМ» , заключенный между ФИО4 и ФИО5 . Так же просит признать ничтожным договор займа от 13.01.2022 № ШЖ/130122 от 13.01.2022 , заключенный между ФИО4 и ФИО5 Также просит признать недействительным договор залога ценных бумаг от 13.01.2022 , заключенный между ФИО4 и ФИО5 о передаче 9160 руб. обыкновенных акций и 2391 привилегированных акций ЗАО «ВКСМ» в залог.

Суд определил: отказать в удовлетворении ходатайства, поскольку отсутствует невозможность рассмотрения настоящего дела до принятия судебного акта по делу № А14-4300/2022.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ЗАО «ВКСМ» было зарегистрировано в качестве юридического лица 01.10.1996 Администрацией города Воронежа, регистрационный номер 112026 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 14.11.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ЗАО «ВКСМ» как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН <***>.

ФИО1 является владельцем 4820 обыкновенных акций общества и 1811 привилегированных акций , что составляет 34,3% от общего количества акций.

10 марта 2022 состоялось общее собрание акционеров ЗАО «ВКСМ» со следующей повесткой дня:

Об учреждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2021.

Распределении прибыли и убытков общества по результатам 2021.

Выплата (объявление) дивидендов по результатам 2021.

Избрании членов Совета директоров.

Избрание членов ревизионной комиссии Общества.

Утверждение аудитора Общества.

Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями,

•Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке,

Об утверждении Устава ЗАО «ВКСМ» в новой редакции.

Приведение Устава ЗАО «ВКСМ» в соответствие с действующим законодательством,

Об утверждении новых редакций внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

Согласно Протоколу 1-21 общего собрания акционеров ЗАО «ВКСМ» от 10.03.2022 по результатам проведенного собрания, в том числе, было принято решение об избрании Совета директоров ЗАО «ВКСМ» в следующем составе: ФИО6, ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО1, ФИО9.

В силу положений пункта 5.10 устава ЗАО «ВКСМ», утвержденного решением общего собрания акционеров общества от 26.03.2011, протокол № 1, акционеры – владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества (ликвидационную квоту).

Акции, голосующие по всем вопросам компетенции общего собрания, предоставляют их владельцу право (пункт 5.12 устава) выдвигать кандидатов в органы общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом; вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом.

Органами управления общества являются: общее собрание акционеров; совет директоров; единоличный исполнительный орган (генеральный директор) (пункт 9.1 устава).

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее, чем шесть месяцев после окончания финансового года (пункт 10.1 устава). В компетенцию общего собрания акционеров входит, в том числе решение следующих вопросов: внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; избрание членов совета директоров общества и досрочное прекращение их полномочий (пункт 10.2 устава).

Согласно пункту 11.1 устава ЗАО «ВКСМ» члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в количестве пяти человек на срок до следующего годового общего собрания акционеров и могут переизбираться неограниченное число раз.

К компетенции совета директоров общества относятся, в том числе следующие вопросы: созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Решение совета директоров принимается большинством голосов его членов, присутствующих на заседании (пункт 11.10 устава).

Из представленной в материалы дела копии протокола № 5 заседания Совета директоров ЗАО «ВКСМ» от 14.03.2022 усматривается, что состоялось заседание Совета Директоров ЗАО «ВКСМ», на котором были приняты следующие решения:

Избрать председателем Совета директоров ЗАО «ВКСМ» ФИО4.

Включить в список кандидатур (бюллетень) для голосования на внеочередном общем собрании акционеров, назначенном на 08 апреля 2022, по выборам членов Совета директоров общества следующие кандидатуры: ФИО4; ФИО7; ФИО8; ФИО10, ФИО11.

Определить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров, а также формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме номинальному держателю акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества .

Истец считает, что решения заседания Совета Директоров, оформленные протоколом №5 Заседания Совета Директоров, являются недействительными по следующим основаниям.

Собрание Совета директоров было проведено 14 марта 2022, когда состав совета директоров еще не был утвержден.

Состав Совета директоров, который проводил заседание Совета директоров 14 марта 2022 года, был избран Общим собранием акционеров 10 марта 2022.

В соответствии со ст. 62 ФЗ «Об акционерных обществах» по итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Однако, на собрании принятые решения не оглашались, а до сведения акционеров отчет об итогах голосования был доведен путем опубликования в газете «Коммуна» только 16 марта 2022. Соответственно, до 16 марта 2022 решение об избрании Совета директоров не было доведено до сведения акционеров, не было опубликовано, а поэтому собрание Совета директоров 14 марта 2022 не могло было быть проведено.

Собрание Совета директоров 14 марта 2022 неправомерно не включило в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров предложенные ФИО1 кандидатуры на собрание акционеров, назначенное на 08.04.2022.

Решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров и о назначении его на 08.04.2022 было принято на заседании Совета Директоров 02.02.2022.

Протоколом № 3 заседания Совета директоров ЗАО «ВКСМ» от 02.02.2022 была утверждена повестка дня внеочередного общего собрания Совета директоров, так в соответствии с решением Совета директоров по вопросу повестки дня № 2 заседания Совета директоров от 02 февраля 2022 : п. 2.16 утверждена следующая повестка дня собрания: 1. Досрочное прекращение полномочий членов Совета Директоров ЗАО «ВКСМ». 2. Избрание членов Совета директоров ЗАО «ВКСМ» в новом составе. 3. Приведение устава ЗАО «ВКСМ» в соответствие с действующим законодательством РФ.

В указанном протоколе было также отражено, что не позднее 14 марта 2022 состоится заседание Совета директоров ЗАО «ВКСМ» по рассмотрению предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров ЗАО «ВКСМ» (п. 2.15).

В требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров среди прочих были предложены кандидатуры в Совет директоров, а именно кандидатуры ФИО1, ФИО12, ФИО13.

В решении по вопросу № 2 заседания Совета директоров от 14 марта 2022 было указано, что предложение по кандидатам не может считаться предложением о выдвижении кандидатов, поскольку указание на волеизъявление сделать предложение о выдвижении указанных кандидатов отсутствует.

Указанный вывод Совета директоров является, по мнению истца, необоснованным, так как из данного требования однозначно следует волеизъявление на выдвижение конкретных кандидатур в члены Совета директоров.

При этом, ни законом, ни Уставом общества не закреплена конкретная формулировка предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров.

Предложение содержало конкретные кандидатуры, а также все необходимые сведения по выдвигаемым кандидатам - имя и данные документа, удостоверяющего личность, наименование органа для избрания в который предлагаются кандидатуры, а также согласия указанных кандидатов на их избрание в Совет директоров.

Кроме того, истец считает, что избранный 10 марта 2022 состав Совета директоров является неправомочным в силу ничтожности принятого 10 марта 2022 решения об избрании Совета директоров.

Истец считает, что Решения, принятые на общем собрании акционеров 10 марта 2022 , в том числе и по вопросу об избрании членов Совета Директоров, являются недействительными в связи с отсутствием кворума для их принятия. Ею подано заявление о признании его недействительным. Указанное исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Воронежской области дело номер А14-3874/2022.

Таким образом, считает, что в связи с отсутствием кворума на годовом общем собрании акционеров ЗАО «ВКСМ» все решения, принятые на нем и указанные в Протоколе 1-21 общего собрания акционеров ЗАО «ВКСМ» являются недействительными.

Так же считает, что избранные в Совет директоров ЗАО «ВКСМ» лица, предложены лицом, не имеющим право на их выдвижение.

03 марта 2022 в ЗАО «ВКСМ» от ФИО4 поступило Предложение о выдвижении в Совет директоров ЗАО «ВКСМ» следующих кандидатов: ФИО4, ФИО7, ФИО10, ФИО8, Харитона СВ.

К Предложению ФИО4 приложил оригинал выписки со счета ДЕПО на 02.03.2022 и ссылается на то, что он является залогодержателем акций ЗАО «ВКСМ» на основании договора залога акций в количестве 9 160 шт.

Факт наличие у ФИО4 акций ЗАО «ВКСМ» в собственности или в залоге оспаривается в рамках гражданского дела №А14-4300/2022 рассматриваемого Арбитражным судом Воронежской области по иску ФИО1 к ФИО5, ФИО14 и ФИО4 , оспаривается, в том числе, договор купли-продажи 9 160 обыкновенных акций и 2 391 привилегированных акций ЗАО «ВКСМ», заключенный между ФИО5 и ФИО4, Договор займа № ШЖ/130122 от 13 января 2022 , якобы заключенный между ФИО4 и ФИО5., а так же Договор залога ценных бумаг №1ШЖ от 13.01.2022 , якобы заключенный между ФИО4 и ФИО5 о передаче 9 160 обыкновенных акций и 2 391 привилегированных акций ЗАО «ВКСМ» в залог.

Следовательно, решения, оформленные протоколом заседания Совета директоров ЗАО «ВКСМ» от 14.03.2022 были приняты незаконно избранным Советом директоров, на основании предложения лица не имеющего права на выдвижение кандидатов в Совет директоров, и не могут быть признаны правомочными в силу ст.ст. 65-66 Закона, и, следовательно, подлежат признанию недействительными, как нарушающие интересы истца на легитимные органы управления акционерного общества.

В связи с изложенным, истец обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО «ВКСМ».

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей сторон, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В силу положений статей 64, 65, 66, 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся, в том числе следующие вопросы: созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона; утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества.

Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

На заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества ведется протокол.

Акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Статьями 47, 48 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

К компетенции общего собрания акционеров относятся, в том числе вопросы: внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

В силу положений статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;

акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Из представленных копий предложения акционера ФИО1 о внесении вопросов в годовое общее собрание акционеров ЗАО «ВКСМ» усматривается, что 28.01.2022 в ЗАО «ВКСМ» поступило предложение ФИО1, датированное 25.01.2022, в котором последняя, ссылаясь на наличие статуса акционера, владеющего 4720 обыкновенными акциями ЗАО «ВКСМ» (32,5 % голосующих акций), положения статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» предложила включить в годовое общее собрание акционеров ЗАО «ВКСМ» следующие вопросы повестки дня: 1. Приведение устава ЗАО «ВКСМ» в соответствие с действующим законодательством РФ; 2. Избрание членов Совета директоров ЗАО «ВКСМ» в новом составе. В предложении ФИО1 также содержится предлагаемая ею формулировка решений по повестке дня: 1. Принятие устава ЗАО «ВКСМ» в новой редакции, соответствующей действующему законодательству РФ (за/против); 2. Избрание членов Совета директоров ЗАО «ВКСМ» в следующем составе: ФИО1, ФИО12, ФИО13

Проанализировав представленные сторонами в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что ФИО1 28.01.2022 обратилась в общества с предложением о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров общества. Указанное предложение содержало все необходимые сведения, предусмотренные статьей 53 ФЗ «Об акционерных обществах», в том числе: имя представившего его акционера, количество и категорию принадлежащих ему акций, подпись акционера; формулировку каждого предлагаемого вопроса (предложено 2 вопроса) и формулировку решений по каждому предлагаемому вопросу.

Предложения о включении в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров ЗАО «ВКСМ» представленная в материалы дела копия предложения ФИО1 не содержит.

Указание имен, сведений о дате и месте рождения, данных документов, удостоверяющих личность физических лиц в предлагаемой ФИО1 формулировке решения по вопросу об избрании членов Совета директоров ЗАО «ВКСМ», само по себе не может быть признано предложением акционера о включении в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров.

Доказательств направления в установленный законом срок иных предложений для включения в список кандидатов для избрания в совет директоров ЗАО «ВКСМ» на годовом общем собрании акционеров ФИО1 не представлено.

В этой связи, суд приходит к выводу о том, что у Совета директоров ЗАО «ВКСМ» отсутствовали основания для включения в список кандидатур для избрания в Совет директоров общества ФИО12 и ФИО13 на основании предложения ФИО1 ввиду не поступления от акционера такого предложения.

Доводы истца о том, что до момента опубликования сведений о Совете директоров, члены избранного Совета директоров не имеют полномочий, не соответствуют положениям Закона РФ «Об акционерных обществах».

Доводы истца об отсутствии кворума на общем собрании акционеров 10 марта 2022 , в том числе и по вопросу об избрании членов Совета Директоров, а так же то, что они были предложены лицом, не имеющим права на их выдвижение, не подтверждены доказательствами. Право на выдвижение данных лицом подтверждено выпиской по счету ДЕПО от 2.03.2022, содержащей сведения о том, что ФИО4 является залогодержателем и владельцем акций в количестве 9160 штук.

Оспаривание истцом оснований возникновения у ФИО4 права на акции, или иных решений общего собрания, не является доказательством, подтверждающим заявленные требования по настоящему делу до момента вступления в законную силу решения суда по искам истца.

Кроме того, в настоящее время досрочно прекращены полномочия членов Совета директоров ЗАО «ВКСМ», избранных на годовом общем собрании акционеров общества.

Исходя из вышеизложенного, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы относятся за счет истца .

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.


Судья Л.В.Романова