Решение от 2 апреля 2019 г. по делу № А08-12889/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-12889/2018
г. Белгород
02 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2019 года

Полный текст решения изготовлен 02 апреля 2019 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, ФИО3

к ООО "НОНА" (ИНН <***>; ОГРН <***>), ООО "АГРО ЭКСПЕРТ ГРУП" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, доверенность 31 АБ 1352515 от 26.12.2018, паспорт;

от ответчика ООО "НОНА": ФИО5, доверенность от 01.08.2018, паспорт,

от ответчика ООО "АГРО ЭКСПЕРТ ГРУП": ФИО6, доверенность №72/1 от 23.04.2018, паспорт;

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "НОНА" ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском о признании договора поставки от 08.02.2017 №Б-4-1, заключенного между ООО "НОНА" и ООО "АГРО ЭКСПЕРТ ГРУП", недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Исковые требования мотивированы тем, что указанная сделка является крупной для общества, истцы как участники общества не давали согласие на заключение сделки, что, по мнению истцов, является основанием для признание сделки недействительной в силу положений ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В судебном заседании представитель ответчика ООО "НОНА" иск признал полностью.

Ответчик - ООО "АГРО ЭКСПЕРТ ГРУП" иск не признал со ссылкой на то, что предметом спорного договора являлась поставка ООО "НОНА" химических средств защиты растений, которые используются ООО "НОНА" в процессе основной деятельности общества - сельскохозяйственном производстве, следовательно, данная сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Ответчик указал, что отсутствуют доказательства нарушения прав и законных интересов истцов заключением договора поставки.

Выслушав объяснения сторон, изучив материалы дела, суд не находит оснований к удовлетворению иска.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.12.2018 участниками ООО "НОНА" являются:

ФИО2, номинальная стоимость доли 5000 рублей 00 копеек, что составляет 50% уставного капитала общества и ФИО3, номинальная стоимость доли 5000 рублей 00 копеек, что составляет 50% уставного капитала общества.

Из материалов дела видно, что между ООО «НОНА» (покупатель) и ООО «Агро Эксперт Груп» (поставщик) заключен договор от 08.02.2017г. № Б-4-1 на поставку средств защиты растений, согласно п.1.1 которого поставщик осуществляет поставку товара, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Понятие крупной сделки определено в статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки отнесено к компетенции общего собрания участников общества.

В подтверждение того, что сделка - договор поставки от 08.02.2017 №Б-4-1 является для общества крупной сделкой, представлен бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2016.

Вместе с тем, судом учитывается следующее.

Как указывалось выше, участник общества, не принимавший участия в голосовании или голосовавший против оспариваемого решения общего собрания участников общества, может обжаловать данное решение, если оно принято с нарушением требований закона, устава общества и нарушает его права и законные интересы как участника общества.

Реализация этого права возможна, в частности, в том случае, если оспариваемым решением нарушены права или охраняемые законом интересы участника хозяйственного общества и целью предъявленного иска является восстановление его прав и интересов.

Отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления хозяйственным обществом об одобрении крупной сделки само по себе не является достаточным основанием для удовлетворения иска участника общества при отсутствии доказательств нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов истца как участника общества и возникновения у общества необоснованных с экономической точки зрения расходов.

Более того, как разъяснено в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2018 по делу N А40-35601/18 с ООО «НОНА» в пользу ООО «АГРО ЭКСПЕРТ ГРУП» взыскана задолженность по договору от 08.02.2017 №Б-4-1 в размере 2 904 184 руб. 24 коп., неустойка в размере 269 929 руб. 44 коп., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 175.454 руб. 13 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 35 699 руб. 00 коп., судом удовлетворено требование о взыскании с ООО «НОНА» в пользу ООО «АГРО ЭКСПЕРТ ГРУП» процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 317.1 ГК РФ, начисленных на сумму основной задолженности, в размере 2% от суммы задолженности за каждый месяц просрочки, начиная с 15.02.2018г. по день фактической уплаты долга и требование о взыскании с ООО «НОНА» в пользу ООО «АГРО ЭКСПЕРТ ГРУП» неустойки на основании п. 5.1 договора от 08.02.2017г., начисленную на сумму основной задолженности, в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, начиная с 15.02.2018г. по день фактической уплаты долга.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.11.2018 вышеуказанное решение суда оставлено без изменения.

В рамках дела N А40-35601/18 установлено, что в соответствии с условиями договора ООО «АГРО ЭКСПЕРТ ГРУП» поставлен товар на сумму 2 713 237руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными за период 14.03.2017 – 16.06.2017, частично подписанными представителями сторон и удостоверенными печатями организаций. Оплата товара ООО «НОНА» не произведена, задолженность составляет 2 094 184,24 руб.

Из содержания судебного акта следует, что сторонами по делу факт заключения договора и его исполнения в течение всего периода его действия не оспаривался. Имел место спор о надлежащем исполнении договора.

Вместе с тем, суд считает, что истцы, как участники общества, проявляя интерес к хозяйственной деятельности общества при должной заботливости и осмотрительности, имели возможность получать исчерпывающую информацию об обществе на протяжении всего времени участия в нем, в том числе о финансово-хозяйственной деятельности общества по договору, заключенному в 2017 году. Вопрос о том, почему сделка не одобрена участниками общества возник у ФИО2, ФИО3 и ООО «НОНА» только в декабре 2018 года.

Системный анализ положений статей 8, 34, 35 Закона N 14-ФЗ позволяет сделать вывод о том, что закон предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества. В определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать посредством реализации права на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также права на участие в управлении делами общества (требования о созыве внеочередного общего собрания участников и др.).

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцы не привели каких-либо доводов и не представили доказательств невыгодности сделки - договора поставки №Б-4-1 от 08.02.2017. Доказательств того, что сумма по сделке установлена в размере, не соответствующем рыночному, истцами не представлено, отсутствие необходимости в заключение договора поставки также не подтверждено.

Кроме того, как следует из имеющейся в деле выписки из единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности общества с ограниченной ответственностью "НОНА" является организация растениеводства в сочетании с животноводством (сельское хозяйство), предоставление услуг, связанных с производством животноводства (л.д. 50-60), указанные виды деятельности отражены в Уставе общества (в редакции решения от 02.07.2018 (л.д. 38-49), сопоставив содержание данной деятельности с условиями и целью заключения спорного договора поставки, можно прийти к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку предметом договора поставки является приобретение со стороны истца средств защиты растений.

В рамках рассмотрения дела №А40-213235/17-161-539 ООО «НОНА» указывало, что ООО «НОНА» является сельхозтоваропроизводителем по культурам: соя, кукуруза, пшеница. Приобретенные по спорному договору средства защиты растений вносились на арендованные по договорам аренды поля.

Принимая во внимание положения пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, независимо от их размера, не считаются для целей названного Закона крупными, следовательно, не нуждаются в специальном одобрении.

Кроме того, в пункте 4 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Таких доказательств суду не представлено.

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что истцами не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о том, что нарушены их права и законные интересы, учитывая, что оспариваемая сделка исполнялась сторонами, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Мирошникова Ю. В.