Решение от 13 мая 2024 г. по делу № А56-1094/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-1094/2024
13 мая 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Престиж-Инвест" (адрес: 196006, Санкт-Петербург, ул. Коли Томчака, д. 28, лит. Ц, пом. 1-Н, оф. 720 (ч.п. 218), ОГРН: <***>);

Ответчики: 1) Индивидуальный предприниматель ФИО1 (адрес: 625001, г. Тюмень, ОГРНИП: <***>), 2) ФИО2 (адрес: 625063, Тюменская обл.)

о признании сделок недействительными

при участии

- от истца: ФИО3 (по дов. от 22.03.2023)

- от ответчиков: 1) ФИО4 (по дов. от 09.01.2024) – участвовал в заседании путем веб-конференции, 2) не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Престиж-Инвест" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – Ответчик 1), ФИО2 (далее – Ответчик 2), просит признать недействительным договор займа №1/18 от 25.09.2018 на сумму 1 600 000 руб. и дополнительные соглашения № 1 от 29.03.2019, №2 от 31.01.2020, №3 от 29.12.2020, №4 от 29.12.2022, заключённые между ИП ФИО1 и ООО «Престиж-Инвест»; признать недействительным договор займа №1/20 от 25.01.2020 на сумму 300 000 руб. и дополнительные соглашения №1 от 31.03.2021, №2 от 29.12.2022 заключённые между ИП ФИО1 и ООО «Престиж-Инвест»; признать недействительным договор займа №1/21 от 29.03.202 на сумму 670 000 руб. и дополнительные соглашения №1 от 31.03.2021, №2 от 29.12.2022 заключённые между ИП ФИО1 и ООО «Престиж-Инвест»; признать недействительным договор займа №1/22 от 25.03.2022 на сумму 750 000 руб. заключённый между ИП ФИО1 и ООО «Престиж-Инвест».

Представитель Истца в судебное заседание явился, заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство судом отклонено ввиду необоснованности.

Представитель Ответчика 1 принял участие в судебном заседании путем веб-конференции.

Ответчик 2 в судебное заседание не явился, извещен.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО1 (Займодавец) и ООО «Престиж-Инвест» (Заемщик) заключен договор займа договоре займа №1/22 от 25.03. 2022 (далее – Договор займа 1), согласно которому Займодавец предоставляет Заемщику заем в сумме 750 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее.

Между ИП ФИО1 (Займодавец) и ООО «Престиж-Инвест» (Заемщик) заключен договор займа договоре займа № 1/21 от 29.03. 2021 (далее – Договор займа 2), согласно которому Займодавец предоставляет Заемщику заем в сумме 670 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее.

Приложением к Договору займа 2 заключены дополнительные соглашения №1 от 31.03.2021, №2 от 29.12.2022.

Между ИП ФИО1 (Займодавец) и ООО «Престиж-Инвест» (Заемщик) заключен договор займа договоре займа № 1/18 от 25.09.2018 (далее – Договор займа 3), согласно которому Займодавец предоставляет Заемщику заем в сумме 1 600 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее.

Приложением к Договору займа 3 заключены дополнительные соглашения №1 от 29.03.2019, №2 от 31.01.2020, №3 от 29.12.2020, №4 от 29.12.2022.

Между ИП ФИО1 (Займодавец) и ООО «Престиж-Инвест» (Заемщик) заключен договор займа договоре займа № 1/20 от 25.01.2020 (далее – Договор займа 4), согласно которому Займодавец предоставляет Заемщику заем в сумме 300 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее.

Приложением к Договору займа 4 заключены дополнительные соглашения дополнительные соглашения №1 от 31.03.2021, №2 от 29.12.2022.

ФИО2 на основании решения № 2 от 16.02.2017 занимал должность директора ООО «Престиж-Инвест» (далее - Истец). Решением единственного участника ООО «Престиж-Инвест» №7\22 от 27.12.2022, полномочия ФИО2 были прекращены, директором общества назначен гр. ФИО5, о чем ФИО2 был осведомлен. Документы о хозяйственной деятельности общества ФИО2, как бывший генеральный директор, не передавал, ввиду чего было подано исковое заявление об обязании передать документацию общества (дело №А56-115630/2023),

22.06.2023 ФИО5 приобрел долю в ООО «Престиж-Инвест» у гр. ФИО6, и на данный момент является единственным участником общества.

Истец полагает, что указанное выше свидетельствует о намеренном причинении предыдущим генеральным директором и ИП ФИО1 вреда ООО «Престиж-Инвест» и о мнимости письменных сделок.

В силу ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) (в применимой редакции, то есть действующей на дату совершения оспариваемой сделки), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Для целей настоящей статьи Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В данном случае в дело не представлено доказательств, а равно не приведено доводов, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью. Изложенные Истцом доводы об этом не свидетельствуют.

Кроме того, из материалов дела не следует, что оспариваемыми сделками причинены убытки.

Обстоятельства спора свидетельствуют о том, что все заключенные договоры займа носили срочный характер. Позиция Истца о невозможности фактического исполнения договоров займа не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, в иске следует отказать.

Суд также учитывает, что ФИО2 не является надлежащим ответчиком по заявленным требованиям.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.