Решение от 9 октября 2018 г. по делу № А23-4095/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А23-4095/2018
09 октября 2018 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 09 октября 2018 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Погонцева М.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарями Рудовым М.Р. и Петраковой И.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску сельскохозяйственного производственного кооператива «Попелёвский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 249701, Калужская область, Козельский р-н, с. Попелево,

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 249722, <...>,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги, ООО «СЛБ», ООО «Кронк», ФИО1

о признании реорганизации в форме преобразования несостоявшейся, об обязании восстановить регистрацию, существовавшую до реорганизации,

при участии в судебном заседании:

от истца - председателя истца ФИО2 на основании выписки из ЕГРЮЛ, представителя ФИО3 по доверенности от 12.09.2017;

от ответчика - представителя ФИО4 по доверенности от 12.03.2018 № 1,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Попелевский» обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко» о признании реорганизации в форме преобразования несостоявшейся; об обязании Межрайонноой ИФНС № 1 по Калужской области восстановить регистрацию, существовавшую до реорганизации с одновременным прекращением регистрации ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко», о чем сделать соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц; об определении действительного размера доли в уставном капитале ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» и установить справедливое соотношение долей в уставном капитале ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» (дело № А23-1379/2018).

Определением от 09.06.2018 требования СПК «Попелевский» к ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» о признании реорганизации в форме преобразования несостоявшейся, об обязании восстановить регистрацию, существовавшую до реорганизации, выделены в отдельное производство и рассматриваются в настоящем деле.

Ответчик в отзыве от 04.04.2018, дополнении от 19.04.2018, возражениях от 28.05.2018, отзыве от 19.07.2018 возражал против удовлетворения заявленных требований, отметил, что истцом фактически оспаривается протокол собрания акционеров, которым оформлено решение ОАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» о преобразовании в ООО, однако данное собрание было проведено в соответствии с установленными требованиями, акционерами общества не принималось решения об увеличении уставного капитала общества, заявил о пропуске срока исковой давности для защиты своего права путем обжалования решения общего собрания акционеров, принятого 15.09.2014, возражал против восстановления срока исковой давности, ссылаясь на участие представителя истца в собраниях общества, состоявшихся после принятия решения о реорганизации.

Истец в ходатайстве от 08.05.2018 и письменных пояснениях от 20.09.2018 пояснил, что ответчиком ошибочно сделан вывод об оспаривании в данном деле решения собрания акционеров, в действительности намерение истца направлено на оспаривание порядка и условий произошедшего преобразования общества, порядка обмена акций общества на доли участников в уставном капитале по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», просил восстановить пропущенный срок исковой давности, истекший 14.10.2017 (через три года после внесения в ЕГРЮЛ сведений об оспариваемом преобразовании), отметил, что причиной пропуска срока являются корпоративный конфликт, выразившийся в невозможности получения от бывшего руководителя истца ФИО5 документов, касающихся деятельности истца, а также длительное непредставления ответчиком документов об использовании имущества, внесенного истцом в качестве вклада в уставный капитал, просил признать поведение ответчика, связанное с уклонением от обязанности по раскрытию информации и предоставлению документов участнику общества недобросовестным.

В отзывах третьи лица ООО «КРОНК», ФИО1 и ООО «СЛБ» возражали против удовлетворения заявленных требований, указали на невозможность оспаривания реорганизации общества без оспаривания решения соответствующего органа управления, принявшего решение о такой реорганизации, нарушений при проведении собрания акционеров, принявшего решение о реорганизации ответчика допущено не было.

В судебном заседании 25.09.2018 объявлен перерыв, после перерыва судебное заседание продолжено 02.10.2018

Представители истца поддержали заявленные требования и ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности, истекшего 14.10.2017.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал заявление о пропуске срока исковой давности, указал на отсутствие оснований для его восстановления и удовлетворения заявленных требований.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте, дате и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Согласно ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения участвующих в судебном заседании лиц, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно данным, отраженным в Едином государственном реестре юридических лиц, закрытое акционерное общество «Агрокомплекс «Козельское молоко» было зарегистрировано в качестве юридического лица (ОГРН <***>, ИНН <***>), учредителями которого являлись: ЗАО «Агрофирма Оптина», ООО «Оптима Трейд», СПК «Плюсково», СПК (колхоз) «Завет Ильича», СПК «Заря», СПК «Красный плодовод».

На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко», оформленном протоколом от 15.09.2014 № 3/2014 (т. 1, л.д. 72-74), были приняты решения о реорганизации ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью, о проведении обмена акций ЗАО на доли участников ООО путем конвертации 1 акция - 1 000 руб.

На основании указанных решений ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» преобразовано в ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 14.10.2014, учредителями ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» стали СПК (колхоз) «Завет Ильича» (правопредшественник СПК (колхоз) «Попелевский»), ООО «СЛБ», ООО «КРОНК» и ФИО1.

Истец, оспаривая порядок, процедуру и условия преобразования ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» в ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко», порядок и процедуру обмена акций на доли участников в уставном капитале по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратился в суд с данным иском, в котором просит признать реорганизацию в форме преобразования несостоявшейся и обязать регистрирующий орган восстановить регистрацию, существовавшую до реорганизации.

Возражая против заявленных требований, ответчик отмечает факт соблюдения процедуры реорганизации, отсутствие оснований для определения стоимости долей участников в большем размере, поскольку участниками общества решения об увеличении уставного капитала общества принято не было, а также заявляет о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд при оценке изложенных сторонами доводов, заявлений и ходатайств исходит из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

В силу ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации (ст. 60.2. Гражданского кодекса Российской Федерации).

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Решение о реорганизации акционерного общества относится в силу ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.

Как было упомянуто ранее собранием акционеров ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко», состоявшимся 15.09.2014, было принято решение о реорганизации ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Несогласие истца с порядком, процедурой и условиями преобразования ответчика, порядком и процедурой обмена акций на доли участников в уставном капитале стало основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для защиты своего права.

Исходя из позиции истца, настаивающего на оспаривании процедуры реорганизации ответчика безотносительно к решению собрания акционеров о такой реорганизации, суд считает, что к требованию о защите права данным способом подлежит применению общий срок исковой давности.

В соответствии со ст. 196 и 197 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 указанного кодекса. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (ч. 1, 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Согласно разъяснениям, данным в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск. В соответствии со ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

Истец, не оспаривая факта пропуска срока исковой давности, истекшего, по мнению самого истца, 14.10.2017, ходатайствует о восстановлении срока исковой давности.

В обоснование ходатайства истец ссылается на наличие корпоративного конфликта с бывшим руководителем ФИО5, препятствующего деятельности истца, выразившимся в необходимости оспаривания полномочий ФИО5 (А23-7262/2016), восстановлении прав членов СПК (колхоз) «Завет Ильича» (А23-6978/2014, А23-36/2015), неисполнении ФИО5 обязанности по передаче председателю истца финансово-бухгалтерской и налоговой документации кооператива (№ 2-4042/2016), а также на недобросовестное поведение ответчика, не предоставляющего истцу как участнику требуемых документов.

Порядок и условия государственной регистрации как процедуры изменения реорганизуемого юридического лица определен положениями главы 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ст. 15-20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 59-60.2. Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из смысла перечисленных норм (в том числе нормы, предусматривающей право участника корпорации оспаривать действительность государственной регистрации) следует, что данная процедура состоит из ряда формальных действий, осуществляемых руководящим органом юридического лица и государственным регистрирующим органом (принятие соответствующего решения, оформление документов, внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений).

Процедура преобразования юридического лица считается завершенной, а лицо преобразованным с момента государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абз. 2 ст. 1 и ч. 2 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц, в том числе их создание, реорганизация и ликвидация осуществляется путем принятия актов уполномоченными федеральными органами исполнительной власти посредством внесения в государственные реестры соответствующих сведений, а правовым последствием реорганизации как действий по совершению сделки по передаче третьему лицу имущества, прав требования и долгов является возникновение гражданских прав и обязанностей у реорганизуемого юридического лица в силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применительно к указанным нормам процедура преобразования ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» в ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» завершена 14.10.2014.

Истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями 02.03.2018 (дело № А23-1379/2018).

Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными (п. 1 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Учитывая названные принципы предоставления информации, содержащейся в государственных реестрах, порядок исчисления срока исковой давности, установленный ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, предмет заявленных требований, направленных на оспаривание факта реорганизации ответчика, а также принимая во внимание внесение в ЕГРЮЛ сведений об оспариваемой реорганизации 14.10.2014, суд приходит к выводу о том, что нарушение защищаемого права истца и осведомленность последнего о данном обстоятельстве произошло в указанную дату, в связи с чем, признает истекшим срок исковой давности 14.10.2017.

В соответствии с установленным ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации порядком восстановления пропущенного по уважительной причине срока исковой давности, причины пропуска срока исковой давности могут признаваться таковыми, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности.

В обоснование факта существования корпоративного конфликта истец ссылается на наличие в производстве Арбитражного суда Калужской области и Чеховского городского суда Московской области споров, направленных на разрешение данного конфликта, однако рассмотренных более, чем за шесть месяцев до истечения срока исковой давности (решение по последнему спору принято 05.04.2017).

Кроме того, истцом не представлено обоснования зависимости факта невозможности обращения в суд за защитой своего права путем оспаривания реорганизации ответчика от обстоятельств, установленных в названных делах.

Суд не находит правомерным ссылку истца на наличие корпоративного конфликта, препятствующего обращению в суд с иском об оспаривании реорганизации ответчика, также ввиду того, что на собрании участников ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» в 2015, 2016 и 2017 годах от имени СПК (колхоз) «Попелевский» принимал участие председатель ФИО6 (т. 2, л.д. 91-105).

При этом корпоративный конфликт, в соответствии с пояснениями истца имел место в связи с осуществлением функций председателя СПК (колхоз) «Попелевский» ФИО5, полномочия которого прекращены с 12.02.2010 (решение по делу № А23-7262/2016).

Принимая с 2015 года участие в собраниях ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» и подписывая соответствующие протоколы, председатель СПК (колхоз) «Попелевский» ФИО6 не мог не знать об изменении организационно-правовой формы ответчика.

Также суд не усматривает оснований для восстановления срока исковой давности в связи с заявлением истцом о недобросовестности ответчика, не предоставляющего требуемых истцу как участнику ответчика документов, поскольку факт наличия или отсутствия таких документов не влияет на возможность обращения в суд с заявлением об оспаривании реорганизации ответчика, сведения о которой были известны истцу с 14.10.2014.

Учитывая данные обстоятельства, суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца о восстановлении пропущенного срока исковой давности.

На основании п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Кроме того, в силу разъяснений, данных в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Суд также не находит оснований для признания поведения ответчика при рассмотрении данного дела недобросовестным.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Судом факта намерения ответчика защитить свои права заявлением об истечении срока исковой давности, скрывания от истца факта реорганизации или иного злоупотребления правами не усыновлено.

С учетом изложенного, суд признает требования истца необоснованными и отказывает в их удовлетворении.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований СПК (колхоз) «Попелевский» отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья М.И. Погонцев