Решение от 12 октября 2020 г. по делу № А56-64689/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-64689/2020
12 октября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 12 октября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Лиговский 10» (194044, <...>, пом.51-Н (ч.п.п69), ОГРН <***>)

ответчик: Мастюгина Елена Геннадьевна

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Отель «Октябрьская» (191036, <...>, литера А, пом.204-Н (кабинет №22), ОГРН <***>)

об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Отель «Октябрьская»

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 27.05.2020

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 17.08.2020

- от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 15.10.2019

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лиговский 10» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Отель «Октябрьская» (далее – Общество).

В судебном заседании представители истца и третьего лица поддержали иск, представитель ответчика просил отказать в его удовлетворении.

Как следует из материалов дела и пояснений сторон, Общество является юридическим лицом, созданным в результате реорганизации в форме преобразования из открытого акционерного общества и действующим в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Уставный капитал Общества сформирован в размере 17 838 рублей и разделен на шесть долей, из которых 2 доли принадлежат юридическим лицам, а 4 доли – физическим лицам. Доли участия в размере 1,36 % уставного капитала принадлежат Обществу.

Мажоритарным участником Общества является Компания, владеющая долями участия в размере 92,5832 % уставного капитала. Сведения о Компании в качестве участника Общества включены в ЕГРЮЛ 19.05.2020 в соответствии с записью ГРН 2207802530241. Права Истца на доли участия возникли в результате реорганизации в форме выделения из ООО «Группа А» (ИНН <***>), которое в настоящий момент находится в стадии ликвидации.

ФИО2 является участником Общества, владеющим долями участия в размере 0,0426 % уставного капитала. Сведения об Ответчике в качестве участника Общества включены в ЕГРЮЛ 06.10.2010 в соответствии с записью ГРН <***>. Права Ответчика на доли участия возникли в результате обмена акций на доли участия в уставном капитале Общества по результатам его реорганизации.

В течение одного календарного месяца в Обществе было созвано три внеочередных общих собрания участников с различной повесткой дня, в частности:

- на 23.01.2020 было назначено собрание для решения вопроса о реорганизации Общества в форме присоединения (почтовое отправление 19200735554382 с уведомлением о проведении собрания прибыло в место вручения 23.12.2019, возвращено отправителю по иным обстоятельствам 24.01.2020);

- на 20.02.2020 было назначено собрание для решения вопроса об увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества (почтовое отправление 19103642222385 с уведомлением о проведении собрания прибыло в место вручения 23.01.2020, возвращено отправителю по иным обстоятельствам 27.02.2020);

- на 25.02.2020 было назначено собрания для решения вопроса о реорганизации Общества в форме присоединения (почтовое отправление 19102441025883 с уведомлением о проведении собрания прибыло в место вручения 27.01.2020, возвращено отправителю по иным обстоятельствам 29.02.2020).

В связи с тем, что решение указанных выше вопросов может быть принято только всеми участниками Общества единогласно, то нотариально было удостоверено отсутствие необходимого кворума, вследствие чего собрания были признаны несостоявшимися.

Истец указывает, что бездействие ответчика существенно затрудняет дальнейшую деятельность Общества, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), а также пункту 1 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

При этом, в соответствии с пунктом 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Помимо этого, в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14) выражена правовая позиция, согласно которой при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (подп. «в»).

В рассматриваемом случае всеми участниками спора подтверждается тот факт, что как ранее, так и в период проведения вышеуказанных общих собраний участников Общества, истец и ответчик проводили переговоры на предмет отчуждения ответчиком в пользу истца принадлежащих последнему долей участия в уставном капитале Общества, однако переговоры прервались вследствие возникших разногласий в отношении цены отчуждения долей участия.

Ответчик указывает на то, что истец, не имея возможности принудить ответчика отчудить принадлежащие ему доли участия на условиях Компании, подал настоящий иск в качестве средства разрешения корпоративного конфликта, что противоречит положениям действующего законодательства и является разновидностью злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

При этом, ответчик просит обратить внимание на то, что ранее в Обществе никогда не созывались общие собрания участников с такой частотой – три собрания в течение одного календарного месяца.

С учетом данных доводов ответчика, принимая во внимание, что все три собрания назначены в период переговоров мажоритарного участника Общества с ответчиком о продаже долей в уставном капитале Общества, ранее собрания с такой частотой не проводились, а также принимая во внимание характер повестки дня, суд соглашается с доводом ответчика о том, что настоящий иск подан со злоупотреблением права в связи с недостижением сторонами переговоров соглашения по вопросу продажи доли в уставном капитале Общества.

При этом, суд принимает во внимание то обстоятельство, что первое собрание по вопросу реорганизации в форме присоединения назначено на 23.01.2020, возврат почтового отправления поступит Компании только 24.01.2020; в свою очередь, до проведения этого собрания, не зная его результатов, Общество 21.01.2020 направляет ответчику второе уведомление о проведении общего собрания по вопросу увеличения уставного капитала, назначенного на 20.02.2020. Очевидно, что оба эти вопроса в случае, если Обществом, действительно, планировалось увеличение уставного капитала и реорганизация, должны быть включены в одну повестку дня как взаимозависящие друг от друга.

Соответствующие повестки дня наряду с периодичностью созыва собраний за короткий промежуток времени подтверждают довод ответчика о том, что собрания созывались Обществом исключительно с целью создать повод для исключения ответчика из состава участников Общества, что является злоупотреблением права.

Кроме того, ответчик указал, что после того как ответчику стало известно о факте проведения общих собраний участников Общества, им были предприняты меры по сообщению Обществу своих контактных данных, в том числе с целью уведомления о последующих собраниях.

Так, Ответчиком Обществу было передано уведомление от 11.03.2020, которое было получено Обществом 12.03.2020.

Таким образом, с 12.03.2020 (через полтора месяца после даты первого спорного собрания) Общество располагало всеми актуальными контактными данными ответчика, и при необходимости, могло созвать собрания с соответствующими повестками дня, чего сделано не было, что еще раз подтверждает тот факт, что у Общества нет необходимости в увеличении уставного капитала и реорганизации Общества, а преследуется только цель исключения ответчика из Общества, что является злоупотреблением права.

С учетом изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать в силу положений статьи 10 ГК РФ.

При этом в отношении дополнительно представленных истцом доказательств суд отмечает следующее.

27.04.2012 состоялось собрание по вопросу реорганизации Общества (протокол общего собрания участников Общества от 27.04.2012), на котором ответчик не присутствовала; вместе с тем, участник Общества ФИО6 возражала против реорганизации. Таким образом, неявка ответчика на данное собрание не могла привести к реорганизации Общества. В отношении уведомлений от 09.09.2016 и от 2018 года протоколы собраний не представлены, в связи с чем невозможно сделать вывод о том, присутствовала ли на них ответчик, и в случае ее отсутствия, влияло ли это отсутствие на возможность принятия решения о реорганизации. При этом, в судебном заседании представитель ответчика пояснил, что ответчик выступает против реорганизации Общества и увеличения уставного капитала.

Таким образом, ее присутствие на внеочередном собрании не могло привести к принятию решения о реорганизации Общества и увеличению уставного капитала.

Кроме того, суд также принимает во внимание, что истцом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), не представлены доказательства, что проведение собраний имеет экономическую цель и в случае непринятия решений по включенным в повестку дня вопросам деятельность Общества будет существенно затруднена или Обществу будет причинен какой-либо ущерб.

Более того, истцом не указана деловая цель и экономическое обоснование необходимости принятия решений по вопросам о реорганизации Общества или об увеличении его уставного капитала.

В отсутствие доказательств того, что вследствие действий ответчика деятельность Общества была каким-либо существенным образом затруднена или Обществу причинен существенный вред, иск об исключении участника из состава участников Общества не может быть удовлетворен.

Расходы Компании по оплате госпошлины за рассмотрение иска в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ней.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова